Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 мая 2009 г. N Ф04-2707/2009(5872-А27-37) Признавая недействительным решение об отказе в государственной регистрации права собственности, суд исходил из того, что в связи со слиянием обществ к заявителю перешла вся совокупность имущественных прав согласно передаточному акту, переход к заявителю права собственности на объекты недвижимости от прежнего правообладателя произошел в порядке реорганизации последнего и не является сделкой с объектом недвижимости, следовательно, регистрация права собственности на этот объект за первоначальным правообладателем не является обязательной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 13 мая 2009 г. N Ф04-2707/2009(5872-А27-37)
(извлечение)

Открытое акционерное общество "СУЭК-Кузбасс" (далее - ОАО "СУЭК-Кузбасс", Общество) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением к Управлению федеральной регистрационной службы по Кемеровской области (далее - Управление, регистрационная служба) о признании недействительным решения от 29 августа 2008 года N 07/038/2008-076 об отказе в государственной регистрации прав, оформленного Прокопьевским отделом, и понуждении последнего произвести государственную регистрацию права собственности на здание поста ДПС-1 ст.Соколовская, расположенного по адресу: Кемеровская область, Прокопьевский район, ст. Соколовская.

Заявленные требования мотивированы тем, что Управлением нарушены положения статей 16, 17 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон ФЗ N 122).

Решением от 05.11.2008 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Г.Т.И.), оставленным без изменения постановлением от 13.02.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ж.Л.И., Ж.В.А., М.М.Х.) заявленные требования удовлетворены. Суд обязал регистрирующий орган в 10-дневный срок со дня вступления решения в законную силу произвести государственную регистрацию права собственности ОАО "СУЭК-Кузбасс" на объект недвижимости, а именно, здание поста ДПС-1 ст. Соколовская, расположенное по адресу: Кемеровская область, Прокопьевский район, ст. Соколовская.

В кассационной жалобе Управление просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, в удовлетворении заявленных требований отказать.

При этом ссылается на то, что поскольку право собственности на спорный объект недвижимости ОАО "Восточный Кузбасс" зарегистрировано не было, в силу статьи 13 Закона ФЗ N 122 основания для регистрации прав за правопреемником ОАО "СУЭК-Кузбасс" у регистррирующего органа отсутствовали. Полагает, что правопреемство не может заменить установленного законом порядка возникновения права и перехода права собственности на недвижимое имущество, которые закон связывает непосредственно с государственной регистрацией.

В отзыве на кассационную жалобу Общество считает вынесенные по делу судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, отзыва, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для её удовлетворения.

Из материалов дела усматривается, что решением общего собрания акционеров ОАО "Восточный Кузбасс" 27.02.2007 принято решение о реорганизации в форме слияния (л.д. 37-44).

Правопреемником ОАО "Восточный Кузбасс" является ОАО "СУЭК-Кузбасс" (л.д. 41).

В Единый государственный реестр юридических лиц 07.05.2007 внесены записи об исключении ОАО "Восточный Кузбасс" и включении в реестр вновь образованного, в результате реорганизации в форме слияния, юридического лица ОАО "СУЭК-Кузбасс".

Общество обратилось в Управление с заявлением о регистрации права собственности на объект недвижимого имущества: здание поста ДПС-1 ст. Соколовская, представив в регистрирующий орган передаточный акт, составленный ОАО "Восточный Кузбасс" и ОАО "СУЭК-Кузбасс", утвержденный решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Восточный Кузбасс" от 27.02.2007; разрешение на ввод объекта в эксплуатацию N 1 от 05.02.2007, выданное ОАО "Восточный Кузбасс"; расшифровку к приложению N 1 здания по объекту недвижимости - здание поста ДПС-1 ст. Соколовская; справку Общества от 24.07.2008 N 527/2; выписку из технического паспорта на нежилое здание для государственной регистрации прав от 29.11.2007 N 741, выданную ГП КО "Центр технической инвентаризации Кемеровской области" Филиалом N 15 БТИ г. Прокопьевска.

Решение Управления, оформленным в виде сообщения от 29.08.2008 N 07/038/2008-076, отказано в государственной регистрации прав на недвижимое имущество: здание поста ДПС-1 ст. Соколовская в связи с тем, что ОАО "Восточный Кузбасс" не произведена первичная регистрация права собственности на указанный объект, права собственности у него не возникло и, соответственно, не может быть передано несуществующее право собственности по передаточному акту вновь созданному юридическому лицу - ОАО "СУЭК-Кузбасс". В сообщении также указано, что ОАО "СУЭК-Кузбасс" вправе обратиться за регистрацией вновь после устранения соответствующих недостатков.

Несогласие с указанным решением Управления послужило основанием для обращения ОАО "СУЭК-Кузбасс" в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные Обществом требования, суды обеих инстанций на основании статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 25 Закона N 122-ФЗ установили, что в случае реорганизации юридического лица переход прав этого лица относится к универсальному правопреемству, при котором от правопредшественника к правопреемнику переходит вся совокупность имущественных прав, в том числе и право на вновь созданные объекты недвижимости при наличии документов, подтверждающих факт их создания.

Арбитражный суд кассационной инстанции, оставляя без изменения решение и постановление арбитражных судов, исходит из установленных судом обстоятельств дела и следующих норм материального права.

Согласно статье 129 Гражданского кодекса Российской Федерации объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсально правопреемства, в том числе и реорганизации юридического лица, либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

Согласно части 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащее государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

В соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическому лицу, являющемуся его правопреемником.

В силу пункта 1 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с пунктами 2, 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство при реорганизации юридического лица относится к числу универсальных (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть охватывает все имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица, в том числе как правильно указано судом апелляционной инстанцией и право на обращение за регистрацией объекта недвижимости.

Учитывая, что ОАО "Восточный Кузбасс" прекратило свою деятельность путем слияния в ОАО "СУЭК-Кузбасс" с переходом к последнему всей совокупности имущественных прав согласно передаточному акту, на основании пункта 1 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на вещь, созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом, переход к ОАО "СУЭК-Кузбасс" права собственности на объекты недвижимости от прежнего правообладателя - ОАО "Восточный Кузбасс" произошел в порядке реорганизации последнего и не является сделкой с объектом недвижимости, следовательно, условие об обязательности регистрации права собственности на этот объект за первоначальным правообладателем выдвинуто Управлением необоснованно. Поскольку ОАО "СУЭК-Кузбасс" в соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона N 122-ФЗ представлен полный пакет документов, необходимый для регистрации права собственности, то у Управления не было законных оснований для отказа в регистрации этого права.

При указанных обстоятельствах суды обоснованно признали отказ в государственной регистрации права собственности Управления на спорный объект недействительным.

Доводы заявителя жалобы о неправильном применении судом норм материального и процессуального права судом кассационной инстанцией отклоняются как основанные на ошибочном их толковании.

По мнению суда кассационной инстанции, арбитражные суды всесторонне и полно исследовал материалы дела, правильно установил фактические обстоятельства, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, представленным сторонами, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 05.11.2008 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 13.02.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-10538/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.