Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 мая 2009 г. N Ф04-8058/2008(4115-А46-30) Отказывая в признании сделки реорганизации недействительной, суд исходил из того, что реорганизация юридических лиц не является сделкой по отчуждению объектов гражданских прав, а является формой универсального правопреемства, закон не предусматривает в качестве последствий неисполнения в досрочном порядке соответствующих обязательств по требованию кредиторов реорганизуемого юридического лица отказ в государственной реорганизации в форме присоединения либо признание реорганизации недействительной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 21 мая 2009 г. N Ф04-8058/2008(4115-А46-30)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 декабря 2008 г. N Ф04-8058/2008(18477-А46-39)

П.С.Н. обратился в арбитражный суд с требованиями, уточненными при рассмотрении дела в суде первой инстанции, к филиалу Федерального государственного унитарного предприятия "Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева" г. Омск (далее - ФГУП "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева"), ФГУП "ГКНПЦ им. МВ. Хруничева" г. Москва, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве (далее - Межрайонная ИФНС РФ N 46 по городу Москве, налоговый орган), о признании сделки реорганизации в форме присоединения Федерального государственного унитарного предприятия "Производственное объединение "Полет" (далее - ФГУП "ПО "Полет") к ФГУП "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева" ничтожной и применении последствий ничтожности сделки:

- признании недействительной государственной регистрации вновь возникшего в результате реорганизации ФГУП "ГКНПЦ им. М.В.Хруничева" путем присоединения к нему ФГУП "ПО "Полет", и регистрации ФГУП "ПО "Полет" как филиала ФГУП "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева";

- признании недействительной записи от 29.12.2007 о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц (далее по тексту - ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности юридического лица ФГУП "ПО "Полет" путем реорганизации в форме присоединения его к ФГУП "ГКНПГЦ им. М.В.Хруничева"; об отмене свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица в форме присоединения ФГУП "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева", основной государственный номер 1027739198090 от 29.12.2007 за государственным регистрационным номером 2077764815820; отменить свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения ФГУП "ПО "Полет", основной государственный регистрационный номер 1025501247980 от 29.12.2007 за государственным регистрационным номером 2077764815819.

В обоснование заявленных требований истец указал, что поскольку он является кредитором реорганизованного ФГУП "ПО "Полет", которым обязательства перед истцом по предоставлению в собственность двухкомнатной квартиры не выполнены, то завершение реорганизации Федерального государственного унитарного предприятия "ПО "Полет" в форме присоединения к ФГУП "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева" до исполнения ФГУП ПО "Полет" своего обязательства перед истцом противоречит нормам закона о реорганизации юридических лиц, в силу чего указанная реорганизация и произведенные на ее основании регистрационные действия являются недействительными и нарушающими права и законные интересы истца.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены К.Д.Э. и Управление Федеральной службы судебных приставов по Омской области.

Решением от 27.08.2008 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 25.12.2008 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

При принятии решения суд исходил из того, что реорганизация юридических лиц не является сделкой по отчуждению объектов гражданских прав, а является формой универсального правопреемства. Заявленные истцом в качестве последствий ничтожности оспариваемой реорганизации требования не предусмотрены статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве последствий недействительности сделок. Суд пришел к выводу, что истцом фактически заявлены пять взаимосвязанных требований неимущественного характера, связанных с оспариванием государственной регистрации реорганизации в форме присоединения, записей и свидетельств, подтверждающих осуществление указанной реорганизации. Суд посчитал, что проведенная реорганизация и осуществленные на ее основании регистрационные действия соответствуют действующему законодательству и не нарушают прав и законных интересов истца. Из нормы пункта 7 статьи 29 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", устанавливающей требование об обязательном уведомлении кредиторов о принятом решении о реорганизации, и предусматривающей право кредитора потребовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств унитарного предприятия и возмещения им убытков, не следует, что неисполнение этого требования реорганизуемым юридическим лицом влечет отказ в государственной регистрации реорганизации в форме присоединения либо признание реорганизации недействительной.

В кассационной жалобе П.С.Н., К.Д.Э., ссылаясь на незаконность обжалуемых судебных актов, просят их отменить.

Податели кассационной жалобы полагают, что статья 29 Закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" предполагает обязательное исполнение требований кредиторов до реорганизации.

В отзыве на кассационную жалобу ФГУП ГКНПЦ им. М.В. Хруничева" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, как законные и обоснованные, по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением от 25.04.2005 по делу N 2-217/05 Октябрьский районный суд города Омска обязал ФГУП "ПО "Полет" предоставить П.С.Н. в собственность за счет средств ФГУПI "ПО "Полет" жилое помещение - двухкомнатную квартиру, расположенную в пределах города Омска, благоустроенную применительно к условиям города Омска, отвечающую установленным санитарным и техническим требованиям, жилой площадью не менее нормы, установленной жилищным законодательством.

20.06.2005 на основании исполнительного листа Октябрьского районного суда города Омска от 08.06.2005 N 2-217 судебным приставом-исполнителем МРО по ОИП УФССП по Омской области было возбуждено исполнительное производство N 632 ЗС/05, в рамках которого 08.10.2007 между П.С.Н. (взыскатель) и ФГУП "ПО "Полет" (должник) было заключено соглашение.

В соответствии с указанным соглашением от 08.10.2007 должник (ФГУП "ПО "Полет") не возражает передать взыскателю (П.Н.С.) в собственность после завершения реорганизации должника и сдачи дома в эксплуатацию свою долю в виде двухкомнатной квартиры N 35, площадью 66,35 кв.м в строящемся доме N 1 по ул. 2-я Челюскинцев в городе Омске.

Вступившим в законную силу решением от 17.11.2004 по делу N 2-817/04 Октябрьский районный суд города Омска обязал ФГУП "ПО "Полет" предоставить К.Д.Э. в собственность за счет средств ФГУП "ПО "Полет" жилое помещение - однокомнатную квартиру, расположенную в пределах города Омска, благоустроенную применительно к условиям города Омска, отвечающую установленным санитарным и техническим требованиям, жилой площадью не менее нормы, установленной жилищным законодательством.

08.02.2005 на основании исполнительного листа Октябрьского районного суда города Омска от 01.02.2005 N 2-817 судебным приставом-исполнителем МРО по ОИП УФССП по Омской области было возбуждено исполнительное производство N 260- 41493С/05, в рамках которого 08.10.2007 между К.Д.Э. (взыскатель) и ФГУП "ПО "Полет" (должник) было заключено соглашение. Согласно данному соглашению должник (ФГУП "ПО "Полет") не возражает передать взыскателю (К.Д.Э) в собственность после завершения реорганизации должника и сдачи дома в эксплуатацию свою долю в виде однокомнатной квартиры N 34, площадью 37,98 кв.м в строящемся доме N 1 по ул. 2-я Челюскинцев в городе Омске.

На основании Указа Президента Российской Федерации от 03.02.2007 N 127 "О федеральном государственном унитарном предприятии "Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева" Распоряжением Правительства Российской Федерации от 19.02.2007 N 185-р было принято решение о реорганизации ФГУП "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева" в форме присоединения к нему федеральных государственных унитарных предприятий, в том числе ФГУП "ПО "Полет".

В соответствии с передаточным актом от 01.10.2007 ФГУП "ПО "Полет" передает, а ФГУП ГКНПЦ им. М.В. Хруничева" принимает все имущество, права и обязанности ФГУП "ПО "Полет", а также обязательства последнего, образовавшиеся в результате финансово-хозяйственной деятельности в отношении всех кредиторов и должников, возникшие до даты подписания передаточного акта, включая обязательства, оспариваемые сторонами по состоянию на 1 октября 2007 года.

Распоряжением Федерального космического агентства от 19.12.2007 N АП-203 утвержден Устав ФГУП "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева", пунктом 1.1 которого установлено, что Предприятие является правопреемником реорганизованных государственных унитарных предприятий, в том числе ФГУПI "ПО "Полет".

Межрайонной ИФНС РФ N 46 по городу Москве 29.12.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены записи: о прекращении деятельности ФГУП "ПО "Полет" путем реорганизации в форме присоединения (свидетельство серия 77 К 008705459) и о реорганизации ФГУП "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева" в форме присоединения (свидетельство серия 77 К 008705458).

ФГУП "ПО "Полет" в соответствии с требованиями статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомлениями от 10.10.2007 N ЮР 457-у и N ЮР 456-у известило соответственно П.С.Н. и К.Д.Э. о принятом решении о реорганизации ФГУП "ПО "Полет" в форме присоединения к ФГУП "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева".

Сообщение о принятии решения о реорганизации ФГУП "ПО "Полет" было опубликовано в Вестнике государственной регистрации юридических лиц 07.03.2007 (часть 1, N 9 (111), март 2007 года).

П.С.Н. обратился к ФГУП "ПО "Полет" с требованием от 02.11.2007 N 160 об исполнении обязательства по решению Октябрьского районного суда города Омска от 25.04.2005 и предоставлении ему в собственность двухкомнатной квартиры в городе Омске, а также о возмещении убытков, связанных с несвоевременным исполнением данного обязательства.

К.Д.Э. также обратился к ФГУП "ПО "Полет" с требованием от 02.11.2007 N 159 об исполнении обязательства по решению Октябрьского районного суда города Омска от 17.11.2004 и предоставлении ему в собственность однокомнатной квартиры в городе Омске, а также о возмещении убытков, связанных с несвоевременным исполнением данного обязательства.

ФГУП "ПО "Полет" письмами от 08.11.2007 N юр29/к, от 08.11.2007 N юр28/к проинформировало П.С.Н. и К.Д.Э. о том, что решения Октябрьского районного суда города Омска от 25.04.2005 и от 17.11.2004 будут исполнены в рамках возбужденных исполнительных производств.

П.С.Н., полагая, что завершение реорганизации ФГУП "ПО "Полет" до исполнения обязательства по передаче ему квартиры противоречит нормам закона и нарушает его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Кассационная инстанция соглашается с выводом суда, что реорганизация юридического лица не является сделкой по отчуждению объектов гражданских прав, а является формой универсального правопреемства.

Закон не предусматривает в качестве последствий неисполнения в досрочном порядке соответствующих обязательств по требованию кредиторов реорганизуемого юридического лица отказ в государственной реорганизации в форме присоединения либо признание реорганизации недействительной.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд обоснованно сослался на пункт 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Суд пришел к правомерному выводу о том, что в результате реорганизации к ФГУП "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева" в порядке универсального правопреемства перешли все права и обязанности ФГУП "ПО "Полет" по предоставлению истцу в собственность двухкомнатной квартиры, присужденной решением Октябрьского районного суда г. Омска от 25.04.2005. Право требования исполнения указанного решения суда сохраняется, и обязанность по предоставлению присужденной решением суда квартиры перешла к ФГУП "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева".

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 27.08.2008 Арбитражного суда Омской области и постановление от 25.12.2008 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-6497/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.