Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 августа 2009 г. N Ф04-3896/2009(9802-А75-11) Отказывая в признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, суд исходил из того, что представленные документы свидетельствуют об одобрении оспариваемой крупной сделки купли-продажи истцом как акционером общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 25 августа 2009 г. N Ф04-3896/2009(9802-А75-11)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 июля 2007 г. N Ф04-4704/2007(36252-А75-13)

Акционер закрытого акционерного общества "Специал Электроник" (далее - ЗАО "Специал Электроник", Общество) Сухорученко Юрий Григорьевич обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к ЗАО "Специал Электроник" и закрытому акционерному обществу "Финик" (далее - ЗАО "Финик") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: город Нижневартовск, ул. Ленина, дом 38 А. Исковые требования основаны на том, что оспариваемый договор представляет собой крупную сделку, которая совершена в нарушение статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) без одобрения единственного акционера Общества С.Ю.Г.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета иска, к участию в деле привлечены открытое акционерное общество "Ханты-Мансийский банк" (далее - ОАО "Ханты-Мансийский банк") и индивидуальный предприниматель Кулиева Махлуги Сабыр кызы.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.11.2008, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2009, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, С.Ю.Г. обратился в Федеральный арбитражный суд Западно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление арбитражного апелляционного суда, принятые по делу. Заявитель кассационной жалобы полагает, что при принятии оспариваемых судебных актов нарушены положения статей 78, 79 Закона об акционерных обществах, поскольку единственный акционер ЗАО "Специал Электроник" С.Ю.Г. не одобрял оспариваемую сделку и не давал письменное согласие на заключение договора купли-продажи недвижимого имущества с покупателем ЗАО "Финик", суды неправильно распределили бремя доказывания и дали неправильную правовую оценку представленным в материалы дела доказательствам, в качестве основания к отказу в иске неосновательно указали недоказанность истцом факта нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой, безосновательно не приняли во внимание доводы истца о том, что магазин был продан по явно заниженной цене (7 160 000 руб. вместо 24 160 000 руб.).

В отзывах на кассационную жалобу ЗАО "Финик", ОАО "Ханты-Мансийский банк", Кулиева Махлуги Сабыр кызы просят в удовлетворении требований заявителя отказать.

Участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Представители С.Ю.Г. и ЗАО "Специал Электроник" в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержали. Представители ОАО "Ханты-Мансийский банк" и Кулиевой Махлуги Сабыр кызы просили кассационную жалобу отклонить.

Проверив в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции полагает, что основания для отмены обжалуемых решения и постановления отсутствуют.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Специал Электроник" и ЗАО "Финик" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.11.2005, по которому ЗАО "Специал Электроник" обязалось передать в собственность ЗАО "Финик" нежилое помещение N 1001, магазин (Лит А) общей площадью 604,6 кв. м, на 1 этаже 6-этажного жилого дома, кадастровый номер объекта 86:03:11:00011:076:1001, расположенное по адресу: Россия, Ханты-Мансийский автономный округ, г. Нижневартовск, ул. Ленина, 38А. Стоимость отчуждаемого по договору имущества составила 7 160 000 руб.

Ранее ЗАО "Финик" пользовалось спорным недвижимым имуществом на основании договора аренды от 28.04.2004. Сторонами договора аренды согласовывалось приобретение имущества в собственность арендатора, о чем было подписано соглашение от 25.05.2005 о заключении договора купли-продажи до 31.10.2005, в котором указано, что стоимость имущества будет определена продавцом и доведена до покупателя в срок не позднее 10 календарных дней до даты заключения договора купли-продажи.

В подтверждение одобрения сделки купли-продажи от 02.11.2005 в порядке статьи 79 Закона об акционерных обществах продавец представил покупателю решение акционера Д.К.И. от 01.11.2005 N 14 о продаже спорного нежилого помещения. Недвижимое имущество, являющееся предметом оспариваемого договора, покупателю передано, право собственности на указанный объект недвижимости за покупателем зарегистрировано. Впоследствии спорное имущество по договору купли-продажи от 13.04.2007 продано ЗАО "Финик" (продавец) К.М.С. (покупатель).

Истец, ссылаясь на то, что на момент совершения оспариваемой сделки единственным акционером Общества являлся С.Ю.Г., оспаривает указанную сделку как совершенную в нарушение статьей 77 - 79 Закона об акционерных обществах. По утверждению истца, оспариваемый договор является крупной сделкой, для совершения которой требовалось решение единственного акционера. Между тем С.Ю.Г. не давал письменное согласие и не одобрял совершение оспариваемого договора купли-продажи.

Согласно части 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу части 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров. Крупная сделка, совершенная с нарушением названных требований, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Руководствуясь указанными статьями Закона об акционерных обществах, суд первой инстанции, учитывая данные о балансовой стоимости активов Общества на дату заключения оспариваемых сделок, данные квартальной бухгалтерской отчетности Общества, пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка является крупной для ЗАО "Специал Электроник", исходя из того, что балансовая стоимость проданного имущества по договору купли-продажи составляла более 50% балансовой стоимости активов по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату.

Не смотря на то, что в материалы дела не представлено письменное решение единственного акционера ЗАО "Специал Электроник" С.Ю.Г., суд первой инстанции пришел к выводу о том, что имеются основания для отклонения заявленных исковых требований. При этом суд установил, что ЗАО "Специал Электроник" было зарегистрировано 17.07.1997, учредителем Общества являлся Р.А.А. Впоследствии единственным акционером Общества стал Д.К.И., который на основании договора купли-продажи акций от 14.09.2005 N 1-а продал все принадлежащие ему обыкновенные бездокументарные акции С.Ю.Г., оформив передаточное распоряжение. Изменения по составу акционеров ЗАО "Специал Электроник" внесены в реестр акционеров Общества. На момент совершения оспариваемого договора купли-продажи недвижимости от 02.11.2005 единственным акционером Общества являлся С.Ю.Г., а генеральным директором Общества - Д.К.И. При совершении договора купли-продажи от 02.11.2005 покупателю ЗАО "Финик" было передано решение акционеров от 01.11.2005 N 14, составленное и подписанное Д.К.И. как акционером Общества.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав, в том числе такой способ, как признание сделки недействительной, подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В соответствии с пунктом 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Отклоняя требование С.Ю.Г., суд исходил из того, что представленные в материалы дела документы свидетельствуют об одобрении оспариваемой сделки купли-продажи акционером Общества С.Ю.Г. В качестве доказательств одобрения сделки приняты пояснения С.Ю.Г. и Д.К.И., зафиксированные в протоколе судебного заседания и в постановлении о прекращении уголовного дела N 200700203/48. Названными документами подтверждается согласие истца на совершение сделки по цене, указанной в оспариваемом договоре купли-продажи.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и арбитражного апелляционного суда и не усматривает оснований для переоценки выводов суда.

Несоблюдение со стороны акционера С.Ю.Г. требований закона о письменном оформлении принятого решения не может свидетельствовать об отсутствии одобрения самой сделки и ее существенных условий. Доказательств того, что оспариваемой сделкой нарушены права или законные интересы истца, в материалах дела не имеется.

Довод заявителя жалобы о том, что суды неправильно распределили бремя доказывания и дали неправильную правовую оценку представленным в материалы дела доказательствам, судом кассационной инстанции не принимается, поскольку по правилам части 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах и пункта 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" доказанность неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате совершения сделки, является условием для признания сделки недействительной. Поэтому в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное обстоятельство подлежит доказыванию.

Между тем, как правильно установил суд первой инстанции, С.Ю.Г. посчитал свои права нарушенными после совершения оспариваемой сделки в связи с резким ростом цен на недвижимое имущество в г. Нижневартовске в последующем периоде времени. В материалы дела не представлены доказательства о занижении продажной цены спорного имущества на момент совершения сделки. Арбитражный апелляционный суд обоснованно не принял в качестве доказательства справку общества с ограниченной ответственностью "Первое ипотечное агентство" от 06.12.2006 N 26 о среднерыночной стоимости квадратного метра нежилых помещений в г. Нижневартовске как не относящуюся к существу спора.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии оспариваемых судебных актов судами не было допущено нарушений норм материального права и норм процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основания для их отмены или изменения отсутствуют.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.11.2008 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2009 по делу N А75-170/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить меру по приостановлению исполнения решения от 20.11.2008 и постановления от 17.04.2009 по делу N А75-170/2007, принятую определением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.07.2009.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.