Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 сентября 2009 г. N Ф04-4704/2009(12288-А03-11) Суд отказал в удовлетворении требования об обязании ответчика направить обязательное предложение о приобретении акций, поскольку спорные акции были проданы ответчиком иным физическим лицам и он утратил статус акционера (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 8 сентября 2009 г. N Ф04-4704/2009(12288-А03-11)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также: постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 июня 2010 г. по делу N А03-13234/2008

К.Т.В. обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к К.Л.М. и открытому акционерному обществу "Сибгипросельхозмаш" (далее - ОАО "Сибгипросельхозмаш") об обязании Л.М.К. направить обязательное предложение в адрес ОАО "Сибгипросельхозмаш" и об обязании ОАО "Сибгипросельхозмаш" направить обязательное предложение Л.М.К. в адрес истца.

Исковые требования со ссылкой на статьи 84.2 и 84.3 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) мотивированы неисполнением ответчиками обязательств по направлению в установленном законодательством порядке обязательного предложения о приобретении акций.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 31.03.2009, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2009, в удовлетворении исковых требований отказано на том основании, что на момент обращения с иском у ответчиков отсутствовала обязанность по направлению обязательного предложения по правилам статей 84.2 и 84.3 Закона об акционерных обществах, поскольку спорные акции были проданы Л.М.К. иным физическим лицам, и Л.М.К. утратила статус акционера ОАО "Сибгипросельхозмаш".

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, К.Т.В. обратилась в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований. Заявитель кассационной жалобы полагает, что судами были неправильно применены положения статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязанность Л.М.К. направить публичную оферту по правилам Закона об акционерных обществах в связи с приобретением 87% акций ОАО "Сибгипросельхозмаш" является безусловной.

В отзывах на кассационную жалобу Т.В.К. ответчики оспаривают доводы жалобы и просят оставить судебные акты, принятые по делу, без изменения.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Представитель Л.М.К. и ОАО "Сибгипросельхозмаш" кассационную жалобу оспорил по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Проверив в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены решения от 31.03.2009 и постановления от 05.06.2009.

Как следует из материалов дела и установлено судами, советом директоров закрытого акционерного общества "Сибгипросельхозмаш-проект" было принято решение о продаже Л.М.К. 87% акций ОАО "Сибгипросельхозмаш", в связи с чем был заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 21.05.2008. Запись на лицевом счете о приобретении Л.М.К. 87% акций ОАО "Сибгипросельхозмаш" внесена 22.05.2008.

При этом в нарушение требований статей 84.2 и 84.3 Закона об акционерных обществах Л.М.К. не была соблюдена установленная законодательством процедура направления обязательного предложения другим акционерам ОАО "Сибгипросельхозмаш" о приобретении у них ценных бумаг.

Из материалов дела усматривается, что до истечения установленного частью 1 статьи 84.3 Закона об акционерных обществах 35-дневного срока Л.М.К. 22.05.2008 продала все приобретенные ею акции ОАО "Сибгипросельхозмаш" шести физическим лицам, о чем были произведены записи в реестре акционеров ОАО "Сибгипросельхозмаш" 23.05.2008. Таким образом, Л.М.К. с 23.05.2008 утратила статус акционера ОАО "Сибгипросельхозмаш".

Доказательств того, что лица, которым Л.М.К. продала спорные акции, являются аффилированными, в материалы дела не представлено.

Т.В.К., являясь акционером ОАО "Сибгипросельхозмаш" и закрытого акционерного общества "Сибгипросельхозмаш-проект" и полагая, что ее права акционера нарушены несоблюдением ответчиками установленной процедуры направления обязательного предложения, обратилась с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 названного Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг. Порядок принятия обязательного предложения установлен статьей 84.3 Закона об акционерных обществах.

Принимая обжалуемые акты, суды пришли к выводу о том, что ответчиками не исполнена обязанность, предусмотренная пунктом 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах.

При этом суды пришли к обоснованному выводу о том, что основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Суд кассационной инстанции полагает законным основанный на требованиях статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации вывод судов о том, что у ответчиков на момент предъявления настоящего иска отсутствует обязанность по направлению обязательного предложения о приобретении акций в адрес истца.

Согласно подпункту 9 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий. Из анализа положений ст. 84.2 Закона об акционерных обществах следует, что основанием для возникновения обязанности направить обязательное предложение является приобретение лицом (с учетом акций, принадлежащих его аффилированным лицам) более 30% общего количества акций открытого акционерного общества.

Следовательно, если впоследствии (в пределах установленного законом 35-дневного срока либо после его истечения) лицо продает все или часть принадлежащих ему акций открытого акционерного общества либо по иным основаниям перестает быть владельцем указанного количества акций, основание, по которому у него возникает обязанность направить обязательное предложение, прекращает действие.

Поскольку в этом случае уровень корпоративного контроля становится ниже установленного законом порогового значения, необходимость в защите прав других акционеров также отпадает, что, в свою очередь, влечет прекращение обязанности по направлению им обязательного предложения, предусмотренного статьей 84.2 Закона об акционерных обществах.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется.

Переоценка фактических обстоятельств дела, на что были направлены доводы заявителя кассационной жалобы, в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 31.03.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2009 по делу N А03-13234/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.