Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 сентября 2009 г. N Ф04-5829/2009(20291-А70-11) В части требования о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества судом принято решение об отказе в иске в связи с отсутствием приобретения приобретение истцом права собственности на долю в уставном капитале общества основании семейного законодательства, не может рассматриваться как основание для возникновения у него прав участника общества, в части признания права истца на долю в уставном капитале дело направлено на новое рассмотрение для выяснения действительной воли истца по заявленному требованию (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 17 сентября 2009 г. N Ф04-5829/2009(20291-А70-11)
(извлечение)

К.И.М. обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к К.Н.С., Е.Е.Б., межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 14 по Тюменской области, обществу с ограниченной ответственностью "АРГО" (далее - ООО "АРГО", Общество) о признании права К.И.М. на долю участия в уставном капитале Общества в размере 30,34%, признании права К.А.К. на долю участия в уставном капитале Общества в размере 20,33%, признании незаконными решений общих собраний участников Общества от 24.11.2008 и от 15.12.2008, об обязании налогового органа произвести изменения в учредительных документах ООО "АРГО".

Исковые требования со ссылкой на статью 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 34 Семейного кодекса Российской Федерации, статью 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" мотивированы тем, что К.Н.С. и Е.Е.Б. без законных оснований распределили между собой принадлежащую истцу долю в уставном капитале Общества.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 31.03.2009, оставленным без изменений постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009, исковые требования удовлетворены в части признания за К.И.М. права собственности на долю в размере 10% уставного капитала Общества и признания недействительными решений общих собраний участников Общества от 24.11.2008 и от 15.12.2008 в силу неизвещения К.И.М., являющейся участником Общества, о проведении собраний. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, К.Н.С. обратился в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 31.03.2009 и постановление от 15.06.2009 в части признания недействительными решений общих собраний участников Общества от 24.11.2008 и от 15.12.2008 и принять по делу новый судебный акт, отказав истцу в удовлетворении названных исковых требований.

В обоснование своих требований заявитель кассационной жалобы приводит следующие доводы: К.И.М. приобрела после смерти мужа только право собственности на долю в размере 10% уставного капитала Общества, но не права участника Общества; право собственности К.И.М. на долю в размере 10% уставного капитала Общества ответчиками не нарушалось; решение общего собрания 24.11.2008 не нарушило права К.И.М. и не противоречит требованиям закона; решением общего собрания 15.12.2008 доля в уставном капитале Общества, принадлежащая Обществу, не распределялась, а решался вопрос о внесении изменений в учредительные документы Общества; И.М. Керимова, не являясь участником Общества, не вправе обжаловать решения общего собрания участников Общества.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Представитель заявителя доводы кассационной жалобы в судебном заседании поддержал.

К.И.М. кассационную жалобу в судебном заседании оспорила.

Проверив в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции полагает, что арбитражными судами неправильно применены нормы материального права и не установлены фактические обстоятельства по делу, подлежащие выяснению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на 25.01.2001 согласно новой редакции устава ООО "АРГО" учредителями Общества являлись Е.Е.Б. (19% уставного капитала), К.Н.С. (10% уставного капитала), П.Е.А. (10% уставного капитала), Ч.О.В. (10% уставного капитала) и К.К.С. (51% уставного капитала).

В период после регистрации брака между К.К.С. и К.(В.)И.М., К.К.С. была приобретена доля в уставном капитале Общества в размере 20%, ранее принадлежавшая П.Е.А. иЧ. О.В.

После смерти К.К.С. (15.08.2007) К.И.М. дано свидетельство о праве собственности на _ доли в праве в общем имуществе супругов, которая состоит из доли в уставном капитале Общества в размере 20% (10% доли в уставном капитале Общества).

Кроме того, К.И.М. и ее несовершеннолетней дочери К.А.К. выданы свидетельства о праве на наследство по закону, согласно которым К.И.М. и К.А.К. являются наследниками К.К.С. с принадлежащей каждой из них 1/3 доли наследства, состоящего из 61% доли в уставном капитале ООО "АРГО".

Таким образом, в материалы дела представлены доказательства того, что К.И.М. обладает правом собственности на 10% доли в уставном капитале Общества как пережившая супруга и на 20,33% доли в уставном капитале Общества как наследница по закону. К.А.К. является наследницей по закону, обладающей правом на 20,33% доли в уставном капитале Общества.

Решением общего собрания участников Общества от 24.11.2008, в котором принимали участие К.Н.С. и Е.Е.Б., определено, что наследникам К.К.С. отказано в переходе права на долю в уставном капитале Общества в размере 71% с выплатой наследникам действительной стоимости доли.

Решением общего собрания участников Общества от 15.12.2008, в котором принимали участие К.Н.С. и Е.Е.Б., одобрена новая редакция учредительных документов Общества в связи с распределением доли, принадлежащей Обществу, между участниками Общества.

Арбитражные суды, рассматривающие настоящий спор, пришли к выводу о том, что К.И.М., обладая правом собственности на 10% доли в уставном капитале Общества как пережившая супруга, приобрела статус участника Общества.

Данный вывод арбитражных судов основан на неправильном толковании норм материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации, нажитое супругами во время брака имущество, в том числе доли в уставном капитале, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В силу статьи 254 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 39 Семейного кодекса Российской Федерации доли супругов признаются равными. Следовательно, доля в уставном капитале ООО "АРГО", приобретенная К.К.С. в период брака с К.И.М. в размере 20%, являлась совместной собственностью супругов в равных долях.

Согласно статье 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью.

В соответствии со статьей 75 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате в наследственную массу включается исключительно доля умершего супруга в общем имуществе, нажитом во время брака, а на долю пережившего супруга в общем имуществе нотариус выдает свидетельство о праве собственности.

Суд кассационной инстанции считает законным вывод арбитражных судов о том, что право собственности К.И.М. на долю в уставном капитале Общества в размере 10% возникло в силу прямого указания закона в момент ее приобретения К.К.С. и на момент открытия наследства право К.И.М. на указанную долю уже существовало.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции отмечает, что переживший супруг участника общества с ограниченной ответственностью, получивший в силу требований законодательства о браке и семье, свидетельство о праве собственности на половину общей совместной собственности супругов, приобретает право на долю (имущественное право), но не приобретает права участника общества.

Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества, а не иными законами. Нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не Семейным кодексом Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства.

Следовательно, приобретение К.И.М. права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 10% на основании статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться как основание для возникновения у К.И.М. права участника Общества.

Право К.И.М. как участника Общества могло возникнуть только в порядке, установленном статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом Общества, то есть после получения согласия участников Общества (К.Н.С. и Е.Е.Б.).

В связи с этим суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты в части признания недействительными решений общих собраний от 24.11.2008 и от 15.12.2008, основанные на признании наличия у К.И.М. статуса участника Общества, подлежат отмене как основанные на неправильном толковании норм материального права.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд вправе обратиться лицо, чьи права или законные интересы нарушены либо оспорены.

Поскольку арбитражные суды неправильно применили нормы материального права в части принадлежности К.И.М. статуса участника Общества, и не исследовали вопрос о нарушении ответчиками права собственности К.И.М. на долю в размере 10% уставного капитала Общества, обжалуемые судебные акты в части удовлетворения исковых требований подлежат отмене.

В части признания недействительными решений общих собраний участников Общества от 24.11.2008 и от 15.12.2008 подлежит принятию новое решение об отказе истцу в иске. В остальной части дело подлежит направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду надлежит исследовать вопрос о допущении ответчиками нарушений права собственности К.И.М. на долю в уставном капитале Общества. Поскольку требования К.И.М. в этой части сформулированы как признание права на долю участия в уставном капитале Общества, суду следует выяснить действительную волю истца по заявленному требованию.

Кроме того, суду первой инстанции надлежит в зависимости от результатов рассмотрения спора распределить между сторонами расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктами 2, 3 части 1 статьи 287, частями 1, 2 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 31.03.2009 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 по делу N А70-958/2009 отменить.

В части признания недействительными решений общих собраний участников ООО "АРГО" от 24.11.2008 и от 15.12.2008 принять новое решение. В удовлетворении иск иска в этой части отказать.

В остальной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.