Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 октября 2009 г. N Ф04-6186/2009 При новом рассмотрении дела о признании недействительной устной сделки по уступке части доли в уставном капитале общества суду необходимо оценить представленные в материалы дела письменные доказательства, в частности, протокол общего собрания и учредительный договор общества, а также принять во внимание доводы сторон о соблюдении письменной формы сделки и наличии волеизъявления на ее совершение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 8 октября 2009 г. N Ф04-6186/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановление в полном объеме изготовлено 9 октября 2009 г.

Участник общества с ограниченной ответственность "Сиб Агро Дубынское" (далее - ООО "Сиб Агро Дубынское", Общество) Д.В.М. обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к М.М.Л. и Обществу о признании недействительной (ничтожной) устной сделки по уступке части доли в уставном капитале Общества, о признании недействительными учредительных документов Общества в редакции от 13.01.2007 в части и об обязании Общества восстановить записи в учредительных документах ООО "Сиб Агро Дубынское".

Исковые требования со ссылкой на статьи 8, 12, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 11, 12, 160, 167, 168, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы несоблюдением Д.В.М. и М.М.Л. установленной законом письменной формы совершения сделки по отчуждении доли в уставном капитале Общества и порядка совершения сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены остальные участники Общества - Т.В.С., Э.Н.Б., Б.В.Д., П.М.А., С.С.В., В.В.Т., Р.Т.П., С.С.Н., Р.М.П., Д.Н.К., М.Е.М., К.В.А., С.С.А.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 08.04.2009, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2009, исковые требования удовлетворены в части признания недействительной (ничтожной) устной сделки по уступке части доли в уставном капитале Общества, совершенной между М.М.Л. и Д.В.М., и признании недействительными подпункта 2 пункта 3.1, абзацев 1 и 2 пункта 7.1 устава Общества в редакции от 13.01.2007, а также пункта 2, абзаца 1 и 2 пункта 3.1 учредительного договора Общества в редакции от 13.01.2007. В удовлетворении остальной части исковых требований судом отказано.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что устная сделка по передаче части доли в уставном капитале Общества, заключенная между М.М.Л. и Д.В.М., не соответствует требованиям закона и в силу этого является ничтожной с момента заключения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, М.М.Л. обратился в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в иске в полном объеме. Заявитель кассационной жалобы полагает, что подписание учредительного договора М.М.Л. и Д.В.М. подтверждает соблюдение письменной формы сделки. Кроме того, в жалобе указывается, что суд в своем решении не определил, является ли названная сделка ничтожной или оспоримой; на момент совершения сделки директором Общества являлся истец и именно себя он должен был уведомить о совершении сделки; решение, принятое на собрании участников Общества 13.01.2007 не отменено и действует по настоящее время; суд должен был отказать в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности, так как сделка по передаче части доли ответчику является оспоримой.

В отзывах на кассационную жалобу истец и Общество оспаривают доводы жалобы, просят оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы ее доводы поддержал.

Представители истца и Общества кассационную жалобу оспорили.

Проверив в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции полагает, что решение суда первой инстанции от 08.04.2009 и постановление арбитражного апелляционного суда от 09.07.2009 подлежат отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, из учредительных документов Общества на 06.02.2006 следует, что его участниками являлись Д.В.М. (70% уставного капитала), Т.В.С. (15% уставного капитала), Э.Н.Б. (1,25% уставного капитала), Б.В.Д. (1,25% уставного капитала), П.М.А. (1,25% уставного капитала), С.С.В. (1,25% уставного капитала), В.В.Т. (1,25% уставного капитала), Р.Т.П. (1,25% уставного капитала), С.С.Н. (1,25% уставного капитала), Р.М.П. (1,25% уставного капитала), Д.Н.К. (1,25% уставного капитала), М.Е.М. (1,25% уставного капитала), К.В.А. (1,25% уставного капитала), С.С.А. (1,25% уставного капитала).

Д.В.М. передал 13.01.2007 М.М.Л. 50% принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества, что отражено в протоколе общего собрания участников Общества от 13.01.2007. Как следует из текста протокола, в собрании 13.01.2007 принимали участие все участники Общества, решение о передаче доли всеми участниками Общества единогласно поддержано, протокол подписан Д.В.М. в качестве председателя собрания, Э.Н.Б. в качестве секретаря собрания.

Истец не отрицает факт проведения общего собрания участников Общества 13.01.2007 и одобрения собранием сделки между ним и М.М.Л. и того, что имел намерение передать часть принадлежащей ему доли М.М.Л., не указывает на совершение названной сделки под давлением или угрозой. Факт проведения собрания 13.01.2007 и одобрения на нем сделки по передаче части доли истца М.М.Л. не оспаривается ни самим Обществом, ни кем-либо из участников Общества.

В материалы дела представлен учредительный договор Общества от 13.01.2007, подписанный всеми участниками Общества, в том числе М.М.Л. Из названного учредительного договора следует, что доля в уставном капитале Д.В.М., ранее принадлежавшая ему, уменьшилась на 35% и составляет 35%, а в число участников Общества включен М.М.Л. с долей в уставном капитале Общества, равной 35%. Размер долей остальных участников Общества не изменился.

Не оформление единым документом сделки уступки доли повлекло обращение Д.В.М. с настоящим иском в арбитражный суд с требованием о признании недействительной устной сделки.

Суд кассационной инстанции полагает, что удовлетворение исковых требований о признании сделки по передаче части доли в уставном капитале Общества вследствие несоответствия ее формы требованиям закона основано на неправильном толковании норм материального права.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исходя из положений пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действия участников общества по изменению размера долей участников общества в его уставном капитале признаются сделкой, поскольку направлены на изменение учредительного договора.

Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2, 3 статьи 434 Гражданского кодекса.

Исходя из положений пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка по внесению изменений в учредительный договор признается совершенной, если она, как и учредительный договор, оформлена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного всеми сторонами учредительного договора.

Таким образом, из указанных норм материального права следует, что подтверждение совершения договора уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и его условий могут быть представлены иные письменные документы, удостоверяющие передачу доли участником и принятие ее стороной.

Из протокола общего собрания участников от 13.01.2007 усматривается, что на общем собрании участников Общества 13.01.2007 принималось решение об уступке части доли, принадлежащей участнику Д.В.М. не участнику Общества М.М.Л. и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы Общества.

Рассматривая настоящий спор, арбитражные суды не дали оценку совокупности представленных в дело письменных доказательств, в частности, протоколу общего собрания от 13.01.2007 и учредительному договору от 13.01.2007, подписанным участниками Общества, в том числе Д.В.М. с позиции положений статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой для заключения договора необходимо выражение согласованной воли сторон договора. При этом судами не была дана оценка тому обстоятельству, что ни истец, ни ответчик не отрицают наличие волеизъявления на совершение названной сделки.

Вывод арбитражного апелляционного суда о том, что в учредительном договоре Общества от 13.01.2007 отсутствует изложение условий сделки между Д.В.М. и М.М.Л. и что М.М.Л. мог приобрести указанную в учредительном договоре долю у другого участника Общества либо у самого Общества, не основан на материалах дела, поскольку размер долей других участников Общества в результате совершения названной сделки остался неизменным.

На основании изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит оценить представленные в материалы дела доказательства в совокупности, правильно применив нормы материального права, дать оценку доводам сторон о соблюдении письменной формы сделки и наличии волеизъявления на совершение сделки.

Кроме того, суду первой инстанции надлежит в зависимости от результатов рассмотрения спора распределить между сторонами расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 08.04.2009 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2009 по делу N А70-945/2009 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.