Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 октября 2009 г. N Ф04-5923/2009 Суд отказал в удовлетворении требования о взыскании в качестве возмещения имущественного вреда стоимости списанных акций, поскольку истец не представил доказательств совершения ответчиком противоправных действий, повлекших причинение ему ущерба в заявленном размере, наличия причинно-следственной связи между противоправными действиями ответчика и данным ущербом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 22 октября 2009 г. N Ф04-5923/2009
(извлечение)

А.А.С. обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к закрытому акционерному обществу "Южно-Кузбасский специализированный регистратор" (далее - ЗАО "Ю-КСР") о признании изменения записей о 1112 акциях на основании передаточных распоряжений NN 53079, 53081, 53082, 53087, 53089, 53090 по счетам N 7388, N 7389 от 14.07.2001 в реестре акционеров открытого акционерного общества "Западно-Сибирский металлургический комбинат" (далее - ОАО "ЗСМК") имущественным вредом, причиненным А.А.С. и Н.Е.С. сотрудником ответчика А. и неосновательным обогащением С., Л., а также о взыскании с ответчика 9 022 265,3 руб. в качестве возмещения имущественного вреда, в том числе:

- 5 055 312 руб. стоимость списанных со счета N 7388 акций, 849 292 руб. процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- 1 176 959,7 руб. стоимость списанных со счета N 7388 210 акций и 197 729 руб. процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- 1 122 729,2 руб. дивидендов, начисленных на акции по счету N 7388; 261 622 руб. дивидендов, начисленных по счету N 7389;

- 290 696 руб. процентов, начисленных на сумму дивидендов по счету N 7388; 67 925 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму дивидендов по счету N 7389; всего 9 022 265,3 руб. (с учетом дополнения искового заявления).

А.А.С. 06.02.2009 заявил об уточнении размера исковых требований, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил признать изменения записей сотрудником А. о 1112 акциях на основании передаточных распоряжений NN 53079, 53080, 53082, 53087, 53089, 53090 по счетам N 7388, N 7389 от 14.07.2001 года в реестре акционеров ОАО "ЗСМК" имущественным вредом, причиненным А.А.С. и Н.Е.С. ответчиком: взыскать с ЗАО "Ю-КСР" денежные средства по день вынесения судом решения, в том числе:

- 7 318 029 руб. в пользу А.А.С. и 1 704 236,3 руб. в пользу Н.Е.С. в качестве возмещения имущественного вреда, а именно: с ответчика 5 055 312 руб. в пользу А.А.С. и 1 176 959,7 руб. в пользу Н.Е.С. за списанные на свой счет 1112 акций со счетов N 7388, N 7389 в реестре акционеров ОАО "ЗСМК";

- с ответчика 849 292 руб. в пользу А.А.С. и 197 729 руб. в пользу Н.Е.С. а просрочку оплаты этих 1112 акций;

- с ответчика 1 122 729,2 руб. в пользу А.А.С. и 261 622,3 руб. в пользу Н.Е.С., в качестве дивидендов за списанные 1112 акций со счетов N 7388, N 7389 в реестре акционеров ОАО "ЗСМК";

- с ответчика 260 696 руб. в пользу А.А.С. и 67 925 руб. в пользу Н.Е.С. за просрочки выплат дивидендов на списанные 1112 акций со счетов N 7388, N7389 в реестре акционеров ОАО "ЗСМК".

Кроме того, в процессе рассмотрения дела истец заявил об увеличении размера требований по состоянию на 29.04.2009, просил взыскать с ответчика 7 417 243 руб., составляющих стоимость акций, размер дивидендов и процентов за просрочку по счету N 7388, а также 1 727 370,3 руб. по счету N 7389.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 06.05.2009, оставленного без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2009, в иске отказано.

С вынесенными судебными актами не согласен А.А.С. В кассационной жалобе просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение либо изменить постановление апелляционного суда и удовлетворить заявленные исковые требования.

Податель кассационной жалобы настаивает, что срок исковой давности по настоящему делу им не пропущен, поскольку о списании акций он узнал из полученного 23.07.2007 письма открытого акционерного общества "Ренгистратор Рост". Вывод суда о том, что ему стало известно о списании акций в судебном заседании мирового суда 28.04.2009 несостоятелен, поскольку он в нем не участвовал.

По мнению заявителя, иск предъявлен к надлежащему ответчику, поскольку регистратор несет ответственность за ведение системы реестра акций и за своих работников.

Настаивает на том, что передаточные распоряжения не существуют, сделки по купле-продаже акций не заключались, доказательства, подтверждающие обратное, в материалах дела отсутствуют. Акции незаконно списаны со счетов их владельцев, выбыли из их владения помимо воли. А.Ф.С. признает, что копии передаточных распоряжений не подписывал, акциями не владеет, о чем свидетельствуют представленные истцом в материалы настоящего дела документы из уголовного дела.

А.А.С. полагает, что им приведены достаточные доказательства, подтверждающие причинно-следственную связь между списанием акций и виной ответчика.

Указывает, что он и Н.Е.С. являлись законными владельцами 1112 акций, доказательств иного ответчиком по делу не представлено. Заявитель ссылается на то, что он является наследником умершей Н.Е.С., настаивает на своем правомочии и заинтересованности в предъявлении настоящего иска.

Считает, что незаконно списанные акции являются неосновательным обогащением С. и Л.

Считает, что суд необоснованно отказал в приеме уточненных исковых требований. Просит применить к ответчику правовые последствия признания семи сделок незаключенными, признать данные сделки неосновательным обогащением, взыскать денежную компенсацию в стоимости 1112 акций.

Также заявитель просит изменить решение судьи центрального района г. Новокузнецка от 10.03.2009.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены ли изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, А.А.С. принадлежало 755 обыкновенных акций и 18 привилегированных, Н.Е.С. принадлежало 192 обыкновенных акций, 18 привилегированных.

Материалами дела подтверждается и, по существу, не оспаривается сторонами, что 16.07.2001 года в реестре акционеров ОАО "ЗСМК" были внесены следующие записи:

- N 172809 о списании акций Н.Е.С. со счета N 7389 и зачислении на счет О.Ю.Л. 18 привилегированных акций на основании передаточного распоряжения к договору от 14.07.2001 года;

- N 172811 о списании акций Н.Е.С. со счета N 7389 и зачислении на счет А.Ф.С. 192 обыкновенных акций на основании передаточного распоряжения к договору от 14.07.2001 года;

- N 172810 о списании акций А.А.С. со счета N 7388 и зачислении на счет О.Ю.Л. 18 привилегированных акций на основании передаточного распоряжения к договору от 14.07.2001 года;

- N 172812 о списании акций А.А.С. со счета N 7388 и зачислении на счет А.Ф.С. 755 обыкновенных акций на основании передаточного распоряжения к договору от 14.07.2001 года;

- N 172813 о списании акций А.А.С. со счета N 7388 и зачислении на счет О.Ю.Л. 82 привилегированных акций на основании передаточного распоряжения к договору от 14.07.2001 года;

- N 172814 о списании акций А.А.С. со счета N 7388 и зачислении на счет О.Ю.Л. 19 обыкновенных акций на основании передаточного распоряжения к договору от 14.07.2001 года;

- N 172815 о списании акций А.А.С. со счета N 7388 и зачислении на счет О.Ю.Л. 28 обыкновенных акций на основании передаточного распоряжения к договору от 14.07.2001 года.

Реестр акционеров ОАО "ЗСМК" на основании заключенных договоров осуществляли с 01.01.2001 по 28.06.2002.

Считая, что списание акций с его лицевого счета и с лицевого счета его матери Н.Е.С. произведено неосновательно, А.А.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции, а именно 23.03.2009 и 21.04.2009 истец заявлял об изменении исковых требований. Просил признать семь сделок по изменению записей в реестре о 1112 акциях на основании передаточных распоряжений N 53079, 53080, 53081, 53082, 53087, 53089, 53090 по счетам N 7388, 7389 от 14.07.2001. в реестре акционеров ОАО "ЗСМК" семью незаключенными сделками ЗАО "Ю-КСР" по перерегистрации 1112 акций, применить к ЗАО "Ю-КСР" правовые последствия признания семи сделок по изменению записей в реестре о 1112 акциях незаключенными и взыскать денежную компенсацию в стоимости 1112 акций в размере 7 317 029 руб. в пользу А.А.С. и 1 704 312 руб. в пользу Н.Е.С. Кроме того, истец заявил требование о признании изменения записей по счетам 7388, 7389 в реестре акционеров ОАО "ЗСМК" (посредством обстоятельств: изменение цифры 902 на цифру 0 в электронном поле "количество акций" компьютерного реестра акционеров ОАО "ЗСМК" на счете N 7388 и изменение цифры 210 на цифру 0 в электронном поле "количество акций" компьютерного реестра акционеров ОАО ЗСМК на счете N 7389 на основании фиктивных незаключенных семи договоров продажи; 18 акций между С. и Л., 192 акций между С. и С., 18 акций между С. и Л., 28 акций между С. и Л.) в пользу С. (на основании не заключенных, не составленных, не подписанных договоров продажи акций, передаточных распоряжений NN Д-ЗСМК/53080-1, Д-ЗСМК/53082-1, Д-ЗСМК/53087-1, Д-ЗСМК/53089-1, Д-ЗСМК/53090-1), Л. (на основании не заключенных, не составленных, не подписанных договоров продажи акций, передаточных распоряжений N Д-ЗСМК/53079-1, Д-ЗСМК/53081-1) неосновательным обогащением.

Давая правовую оценку дополнительно заявленным 23.03.2009 и 21.04.2009 требованиям, суд пришел к выводу, что истец неправомерно изменил одновременно предмет и основание иска. Кассационная инстанция данный вывод суда поддерживает.

Суд правомерно, в соответствии с положениями части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расценил истцом требования не подпадающими под определение увеличения размера (уточнение) требований, поскольку новые требования содержали изменение не только материально-правового требования (предмета), но и замену первоначальных фактов новыми, увеличение числа фактов, подтверждающих притязание истца (основание иска).

Следовательно, судом обоснованно не приняты к рассмотрению измененные исковые требования А.А.С. и рассмотрены по существу первоначально заявленные требования.

Исходя из первоначально заявленных предмета и основания иска, суд пришел к правомерному выводу, что истец не доказал причинение ему ущерба в результате действий ЗАО "Ю-КСР", равно как не представил доказательств совершения ответчиком противоправных действий, повлекших причинение истцу ущерба в заявленном размере, наличия причинно - следственной связи между противоправными действиями ответчика и данным ущербом.

Суд апелляционной инстанции, основываясь на положениях части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно сослался на постановление апелляционного суда от 14.03.2007 по делу N 11-4/07 по иску А.А.С. к А.Ф.С. о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. В данном судебном акте указано, что Заводским районным судом г.Новокузнецка на основании результатов проведенных почерковедческой и технической экспертиз установлено выполнение подписи на передаточном распоряжении о передаче 755 обыкновенных акций самим А.А.С., признаков технической подготовки исполнения подписи от имени А.А.С. (монтаж имитация и другое) не выявлено. Кроме того, Заводской районный суд г.Новокузнецка пришел к выводу о заключенности сделки между А.А.С. и А.Ф.С., поскольку письменные доказательства в полном объеме содержат существенные условия состоявшейся сделки купли-продажи.

В определении от 29.06.2006 Центральный районный суд г.Новокузнецка, оставляя в силе решение мирового судьи судебного участка N 6 Центрального района г.Новокузнецка от 21.02.2006 по иску А.А.С. к О.Ю.Л. о признании недействительной сделки купли-продажи 165 акций ОАО "ЗСМК", исходил из того, что сделка совершена в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации и Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, соответствует закону и иным правовым актам.

А.А.С. ссылаясь на противоправность действий ответчика, не обосновал, в чем именно выразилось нарушение, несоблюдение со стороны ЗАО "Ю-КСР" положений Постановления ФКЦБ Российской Федерации N 27 от 02.10.1997 при совершении передаточных записей. Не представил доказательств, что акции списаны со счета без законных на то оснований.

Таким образом, суд обоснованно, ссылаясь на установленные судебными актами, которые имеют преюдициальное значение для рассмотрение настоящего спора, обстоятельства дела и оценив приведенные истцом доводы, правильно пришел к выводу об отсутствии в действиях ответчика признаков причиненного А.А.С. вреда, в связи с чем данные требования отклонил.

Следует отметить, что суд правомерно указал на отсутствие подтверждения А.А.С. его права на обращение в суд с исковым заявлением о взыскании ущерба причиненного Е.Н.С.

Суд кассационной инстанции согласен с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности, в связи с чем находит правомерным, основанным на положениях статей 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказ суда в удовлетворении заявленных исковых требований.

Требование ответчика об изменении решения суда общей юрисдикции судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку арбитражный суд не вправе давать правовую оценку судебному акту, который вступил в законную силу и принят судом общей юрисдикции.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции находит несостоятельными, поскольку они направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и доказательств, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции не допускается.

При рассмотрении дела суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства возникшего спора и имеющиеся в деле доказательства, дали им надлежащую правовую оценку.

Нарушений, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 06.05.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2009 по делу N А27-17791/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.