Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 ноября 2009 г. N Ф04-5945/2009 по делу N А46-3329/2009 Требование о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества удовлетворено, поскольку спорная сделка нарушает права кредиторов и направлена на уменьшение конкурсной массы в связи с отчуждением по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 3 ноября 2009 г. N Ф04-5945/2009 по делу N А46-3329/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2009 г.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Омтор-групп" (далее - ООО "Омтор-групп") Д.В. Г. обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к открытому акционерному обществу "Внешнеэкономическая компания "Омтор" (далее - ОАО "ВК "Омтор") о признании недействительным договора от 21.01.2008 купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: город Омск, улица Вавилова, 240.

Исковые требования обоснованы ссылкой на статьи 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, 103, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

ОАО "ВК "Омтор" обратилось с встречным исковым заявлением к ООО "Омтор-групп" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.06.2000 N 02-165, заключенного между ОАО "ВК "Омтор" и ООО "Омтор-групп".

В обоснование иска указаны статьи 81, 82, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 50, 167, 168, 170, 210, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 08.05.2009 (судья С.А. М.) в удовлетворении исковых требований ООО "Омтор-групп" и ОАО "ВК "Омтор" отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 30.07.2009 (судьи Д.В. И., Д.Г. Р., Н.А. Р.) решение отменено в обжалуемой части. Договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.2008 признан недействительным, судом применены последствия недействительности сделки, признана недействительной государственная регистрация права собственности ОАО "ВК "Омтор" на недвижимое имущество, переданное по договору от 21.01.2008.

С решением от 08.05.2009 и постановлением от 30.07.2009 не согласилось ОАО "ВК "Омтор", в кассационной жалобе просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель считает, что договор купли-продажи от 26.06.2000 является мнимой сделкой, поскольку недвижимое имущество по данному договору не передавалось покупателю. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" не имеет обратной силы и не может применяться к отношениям, возникшим до введения его в действие.

В судебном заседании представитель ОАО "ВК "Омтор" уточнил доводы кассационной жалобы, просит отменить постановление апелляционной инстанции, оставив в силе решение суда первой инстанции.

Конкурсный управляющий ООО "Омтор-групп" Д.В. Г. и представитель ОАО "ОТП Банк" с кассационной жалобой не согласны, считают постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела, 21.01.2008 между ООО "Омтор-групп" (продавец) и ОАО "ВК "Омтор" (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить здания общей площадью 203,3 квадратных метра, 342,8 квадратных метра, 641,3 квадратных метра, 533,4 квадратных метра, 1677 квадратных метра, расположенные по адресу: город Омск, улица Вавилова, 240.

В соответствии с договором цена недвижимого имущества определена в размере 3 160 000 рублей.

Указанное в договоре недвижимое имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 21.01.2008.

Переход права собственности на недвижимое имущество к ОАО "ВК "Омтор" зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 29.01.2008.

Решением Арбитражного суда Омской области от 04.09.2008 по делу N А46-15505/2008 ООО "Омтор-групп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Д.В. Г.

Полагая, что договор купли-продажи имущества заключен заинтересованными лицами с нарушением норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", данная сделка может причинить убытки кредиторам ООО "Омтор-групп", а также имеет место злоупотребление правом со стороны исполнительного органа общества, истец обратился с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате её исполнения кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьёй 103 настоящего Закона.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Рассмотрев заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели заинтересованности при заключении договора купли-продажи от 21.01.2008, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по указанному признаку.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

При оценке заключенного сторонами договора купли-продажи от 21.01.2008 суд апелляционной инстанции правомерно определил его как сделку, направленную на уменьшение конкурсной массы в связи с отчуждением по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Данный вывод суда основан на представленном в материалы дела договоре о залоге недвижимого имущества (ипотеке) от 05.06.2007 N 1, заключенном между ООО "Омтор-групп" и ОАО "ИНВЕСТСБЕРБАНК" (правопредшественник ОАО "ОТП Банк"), из которого следует, что объекты недвижимости, являющиеся предметом оспариваемой сделки, оценены в 28 900 000 рублей.

Исследовав обстоятельства, суд апелляционной инстанции правильно указал, что при установлении факта нарушения прав кредиторов должника необходимо исходить из того, что имущество, явившееся объектом договора купли-продажи, могло быть продано по более высоким ценам. Это подтверждается оценкой недвижимого имущества по договору залога от 05.06.2007.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии предусмотренных статьёй 103 Закона о банкротстве оснований для признания договора купли-продажи недействительной сделкой и применения в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствий недействительности сделки.

Суд кассационной инстанции считает, что суд апелляционной инстанции правильно установил фактические обстоятельства дела и дал им надлежащую правовую оценку. Выводы суда основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и анализе доводов лиц, участвующих в деле.

При таких обстоятельствах доводы заявителя кассационной жалобы нельзя признать состоятельными, поскольку они опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства. Подлежит отклонению довод заявителя о неправильном применении постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку при принятии судебного акта к правоотношениям сторон суд применил нормы Закона о банкротстве, а данное постановление даёт дополнительное толкование по его применению.

Исходя из изложенного, оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не имеется.

Поскольку исполнение судебного акта приостанавливалось до рассмотрения кассационной жалобы, то в связи с окончанием кассационного производства отпала необходимость в действии мер по приостановлению исполнения постановления апелляционного суда от 30.07.2009.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление от 30.07.2009 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-3329/2009 Арбитражного суда Омской области оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Внешнеэкономическая компания "Омтор" - без удовлетворения.

Отменить введенное определением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.09.2009 приостановление исполнения постановления апелляционного суда от 30.07.2009.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.