Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 декабря 2009 г. N Ф04-7676/2009 Суд признал незаконным отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, поскольку общество представило в регистрирующий орган полный пакет документов, основания для отказа в государственной регистрации отсутствуют (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 8 декабря 2009 г. N Ф04-7676/2009
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Восток-Инвест", г. Кемерово, (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кемерово (далее - Инспекция) о признании недействительными решений от 07.04.2009 N 164 и N 165 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и об отказе внести изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и об обязании Инспекции устранить допущенные нарушения.

Решением арбитражного суда от 26.06.2009, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2009, исправленным определением от 14.09.2009, удовлетворено заявление Общества о признании недействительными решений от 07.04.2009 N 164 и N 165. Арбитражный суд обязал Инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Общества путем регистрации изменений в учредительные документы Общества и внесения сведений в ЕГРЮЛ на основании заявлений и представленных документов 31,03.2009 в течение пяти рабочих дней после вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу. Арбитражный суд исходил из того, что у Инспекции отсутствовали правовые основания для принятия решений от 07.04.2009 N 164 и N 165.

В кассационной жалобе Инспекция просит отменить состоявшиеся по делу решение и постановление, принять новый судебный акт об отказе Обществу в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение арбитражными судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. В кассационной жалобе Инспекция указывает, что изменения в устав Общества утверждены не общим собранием всех его участников, а решением единственного участника.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить ее без удовлетворения.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений относительно жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

Из материалов дела следует, что Общество обратилось в Инспекцию с заявлениями от 31.03.2009 входящий N 2696 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы с приложением Устава, учредительного договора, решения о внесении изменений в учредительные документы, доказательства внесения дополнительных вкладов двух юридических лиц (третьих лиц) и входящий N 2697 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы с приложением решения единственного участника об увеличении уставного капитала от 23.03.2009 N 02/09.

Инспекция решениями от 07.04.2009 N 164 и N 165 отказала Обществу в государственной регистрации изменений в учредительные документы и отказала внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения о юридическом лице.

Общество, не согласившись с указанными решениями, обратилось в арбитражный суд с заявлением.

Арбитражный суд, признав недействительными решения от 07.04.2009 N 164 и N 165 и обязав Инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Общества, а Седьмой арбитражный апелляционный суд, оставив без изменения решение арбитражного суда первой инстанции, приняли по существу правильные судебные акты, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

В соответствии со статьей 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) в предусмотренных пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона случаях.

Из решения единственного участника Общества от 23.03.2009 N 02/09 следует, что был увеличен уставной капитал Общества за счет дополнительных вкладов третьих лиц, принимаемых в это Общество (ООО "Агентство Реализации Долгового Имущества" и ООО "Сибирская Промышленная Инвестиционная Компания"), утвержден устав Общества в новой редакции.

Арбитражным судом установлено и материалами дела подтверждается, что с целью регистрации указанных изменений Общество обратилось в Инспекцию. Отказывая в государственной регистрации изменений со ссылкой на пункт 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, Инспекция указала, что Обществом не представлены документы, необходимые для государственной регистрации, при этом в решении N 164 Инспекция отметила, что устав Общества должен быть утвержден не единственным участником, а общим собранием участников, и в подтверждение факта внесения вклада и его размера Обществу необходимо представить заключение независимого оценщика.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что основания для отказа в регистрации, содержащиеся в оспариваемых решениях Инспекции от 07.04.2009 N 164 и N 165, являются неправомерными, а сами решения - незаконными.

Арбитражным судом установлено и материалами дела подтверждается, что Обществом для регистрации изменений в учредительные документы и внесения изменений в сведения в ЕГРЮЛ представлены в надлежащей налоговый орган все необходимые документы, предусмотренные частью 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (т. 1 л.д. 11-12).

Инспекция в соответствии с частью 1 статьи 65 и частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представила в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что Общество представило для государственной регистрации изменений документы, не отвечающие требованиям законности, не в полном объеме, содержащие не достоверную информацию относительно регистрируемых изменений.

Ссылки Инспекции на пункт 2 статьи 15 и статью 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, были предметом исследования и оценки арбитражного суда апелляционной инстанции.

Пунктом 2 статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) предусмотрена необходимость привлечения независимого оценщика для установления денежной оценки неденежного вклада, вносимого в уставный капитал общества.

Арбитражный суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что данная норма права не устанавливает обязанность Общества представлять отчет независимого оценщика при регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества в связи с увеличением уставного капитала, поэтому необходимости в применении данной нормы права при оценке действий Инспекции у арбитражного суда первой инстанции не имелось.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительные документы общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Из содержания подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ следует, что основанием для отказа в государственной регистрации является непредставление определенных именно настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ не включает в перечень документов, необходимых для государственной регистрации, заключение независимого оценщика и доказательства внесения дополнительного вклада третьими лицами, отказ в регистрации на основании не представления указанных документов, является неправомерным.

Арбитражным судом установлено и материалами дела подтверждается представление Обществом на государственную регистрацию доказательства внесения дополнительных вкладов, а именно: копии векселей от 20.03.2009 EPS-12, EPS-13, EPS-14, акты приема-передачи векселей от 23.03.2009, что свидетельствует о соблюдении Обществом требований абзаца 4 пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Довод Инспекции о том, что устав Общества в нарушение статей 19, 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ утвержден не общим собранием участников, а решением одного участника, подлежит отклонению, поскольку на момент утверждения устава единственным учредителем Общества являлся М.А.Е.

Учитывая изложенное, арбитражный суд обоснованно удовлетворил заявленные Обществом требования, обязав Инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Общества.

В целом доводы кассационной жалобы Инспекции направлены на переоценку доказательств, которые послужили основанием для выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций и которым дана правильная оценка.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне и полно исследовали материалы дела, дали надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применили нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального законодательства. Выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Оснований для отмены принятых по делу решения и постановления не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 26.06.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2009, исправленное определением от 14.09.2009, по делу N А27-6977/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.