Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 декабря 2009 г. N Ф04-7529/2009 При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора перевода долга суду необходимо установить наличие доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь причинение убытков обществу или заявителю, утрачивал ли истец статус акционера общества в период заключения оспариваемой сделки, а также учесть, что последующее вхождение истца в состав акционеров общества не дает ему права требовать признания оспариваемого договора недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 14 декабря 2009 г. N Ф04-7529/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 8 декабря 2009 г.

О.В.М. обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к закрытому акционерному обществу "Мелькомбинат" (далее - ЗАО "Мелькомбинат") и открытому акционерному обществу "Мелькорм" (далее - ОАО "Мелькорм") о признании сделки - договора перевода долга N 16/07 от 01.04.2007 недействительной.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Государственное предприятие Кемеровской области "Кузбасская агропромышленная компания" (далее - ГПКО "Кузбасская агропромышленная компания").

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 16.06.2009, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2009, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ГПКО "Кузбасская агропромышленная компания" просит отменить принятые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование заявленных требований податель кассационной жалобы ссылается на то, что на момент предшествующий совершению оспариваемой сделки истец не являлся акционером ЗАО "Мелькомбинат" в связи с чем не имел права заявлять требование о признании ранее совершенных сделок данного общества недействительными. Кроме того, истец не обосновал нарушение его прав и законных интересов оспариваемой сделкой.

По мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка не связана с отчуждением имущества, поскольку за принятое новым должником обязательство первоначальный кредитор обязался выплатить ему сумму, идентичную сумме принятого ЗАО "Мелькомбинат" долга, в связи с чем одобрения общего собрания акционеров или совета директоров не требуется.

Заявитель полагает, что рассмотрение дела при участии кредитора в качестве третьего лица ставит данного кредитора в неравное положение с лицами, участвующими в деле, и делает невозможным учет интересов данного лица. Также указывает, что в случае удовлетворения иска ГПКО "Кузбасская агропромышленная компания" не будет иметь возможность получить все предусмотренное по сделкам, по которым был переведен долг, поскольку ОАО "Мелькорм" является банкротом в стадии конкурсного производства.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Представители третьего лица в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отмене решения и постановления апелляционной инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.08.2007 между ОАО "Мелькорм" (первоначальный должник) и ЗАО "Мелькомбинат" (новый должник) заключен договор перевода долга N 16/07-пд, по условиям которого первоначальный должник переводит, а новый должник принимает на себя долг по уплате ГПКО "Кузбасская агропромышленная компания" 55 306 116,75 руб. за полученное из резервного фонда зерно. С момента вступления в силу договора новый должник принимает на себя обязанности первоначального должника и становиться должником ГПКО "Кузбасская агропромышленная компания" в сумме 55 306 116,75 руб.

Полагая, что договор перевода долга N 16/07-пд от 01.08.2007 является крупной сделкой, совершенной в нарушение требований статей 78 и 79 Закона об акционерных обществах, акционер ЗАО "Мелькомбинат" О.В.М. обратился с иском в арбитражный суд о признании указанной сделки недействительной.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд, руководствуясь положениями статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), пришел к выводу, что оспариваемая сделка является для ЗАО "Мелькомбинат" крупной. Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что решение о заключении договора о переводе долга от 01.08.2007 принималось общим собранием акционеров общества или было им одобрено, суд признал оспариваемую сделку недействительной.

Согласно пункту 2 части 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения в числе иного должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Между тем, удовлетворяя требования истца, в нарушение пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах, суды обеих инстанций не исследовали вопрос о том, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Кроме того, истцом в качестве приложения к исковому заявлению в дело представлена копия устава ЗАО "Мелькомбинат", утвержденного решением N 11 от 03.03.2008 единственным акционером общества Д.В.Р. (т .1 л.д. 29-54). Данный документ указывает на то, что на 03.03.2008 истец не являлся акционером ЗАО "Мелькомбинат".

В связи с этим суд кассационной инстанции признает неверным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии доказательств утраты истцом статуса акционера в промежутке между моментами заключения оспариваемой сделки и предъявления настоящего иска.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принятые по неполно исследованным материалам дела и с нарушением норм материального права, нельзя признать законными и обоснованными.

При новом рассмотрении арбитражному суду следует дать правовую оценку всем доводам заявителя, исследовать и оценить представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установить наличие доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Суду также надлежит установить, утрачивал ли истец статус акционера ЗАО "Мелькомбинат" в период между заключением оспариваемой сделки и предъявлением данного иска.

При этом суду первой инстанции следует учесть, что последующее вхождение истца в состав акционеров указанного общества его прав на предъявление иска о признании сделок, заключенных ранее, недействительными не восстанавливает и он не может быть признан лицом, обладающим согласно пункту 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах и статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом требовать признания оспариваемого договора недействительным.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 16.06.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2009 по делу N А27-5817/2009 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.