Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 декабря 2009 г. N Ф04-7574/2009 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора о залоге, суд исходил из непредставления истицей доказательств причинения ей убытков в результате совершения оспариваемой сделки, а также нарушения ее законных прав и интересов как участника общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 15 декабря 2009 г. N Ф04-7574/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2009 г.

Б.Е.В. как участник общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Оптимум-строй" обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к ООО "Оптимум-строй", открытому акционерному обществу Национальный банк "ТРАСТ" (далее - НБ "ТРАСТ" (ОАО) о признании недействительным договора о залоге от 13.07.2007 N 39-801-0062, заключенного ответчиками.

В обоснование иска Б.Е.В. указала, что оспариваемая сделка заключена с нарушением порядка, установленного статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением суда от 08.10.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Оптимум-газобетон" и Б.Л.Ю.

Решением от 03.06.2009 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 28.08.2009 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

В кассационной жалобе Б.Е.В., ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемых судебных актов, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы полагает, что Б.Е.В. незаконно была выведена из состава участников и фактически была лишена возможности знакомиться с документами общества. Если исчислять начало течения срока исковой давности с момента, когда истец узнал о заключении оспариваемого договора с нарушением процедуры, то началом течения срока исковой давности следует считать конец марта 2008 г. Если исчислять начало течения срока исковой давности с момента, когда истец должен был узнать о нарушении своего права, то началом течения срока исковой давности следует считать 01.05.2008.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между НБ "ТРАСТ" (ОАО) и ООО "Оптимум-газобетон" (заемщик) заключен кредитный договор от 13.07.2007 N 39-800-0062, по условиям которого банк обязался предоставить заемщику кредит в размере 6 000 000 руб. с процентной ставкой 15,5% годовых, а заемщик обязался возвратить полученный кредит, уплатить проценты за пользование кредитом и исполнить иные обязательства согласно договору в полном объеме.

В целях обеспечения исполнения обязательств ООО "Оптимум-газобетон" перед НБ "ТРАСТ" (ОАО) по кредитному договору от 13.07.2007 N 39-800-0062 между НБ "ТРАСТ" (ОАО) (залогодержатель) и ООО "Оптимум-строй" в лице Б.Л.Ю. (залогодатель) заключен договор залога от 13.07.2007 N 39-801-0062, договор поручительства N 39-801-0062 от 13.07.2007 года между ООО "Оптимум-строй" и НБ "ТРАСТ" (ОАО), договор поручительства N 39-804-0062 от 13.07.2007 года между Б.Е.В. и НБ "ТРАСТ" (ОАО).

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что Б.Е.В. пропущен срок исковой давности.

Суд указал, что, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, Б.Е.В., будучи участником ООО "Оптимум-строй", имела реальную возможность получить информацию о заинтересованности в совершении сделки и о совершении самой сделки уже в июле 2007 года. Кассационная инстанция считает, что данный вывод суда является немотивированным, чем нарушается статья 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд не исследовал довод истицы о том, что она неоднократно обращалась к директору ООО "Оптимум-строй" с требованием о предоставлении возможности ознакомиться с документами общества, однако документы ей представлены не были. Оставлено без внимания то обстоятельство, что годовое общее собрание общества, на котором истица могла узнать о совершенной сделке, согласно уставу общества должно проводиться в марте - апреле 2008 года. Таким образом, вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности сделан по неполно исследованным материалам дела.

Вместе с тем, вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, не влияющем на правильность выводов суда относительно существа спора.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества в результате ее совершения. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. При рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Суд, в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учел представленные сторонами доказательства и обоснованно оценил приведенные ими доводы, пришел к правильному выводу о том, что Б.Е.В. не доказала, каким образом оспариваемая сделка нарушала ее законные права и интересы как участника общества, а также не представила доказательств причинения убытков в результате совершения оспариваемой сделки.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 03.06.2009 Арбитражного суда Омской области и постановление от 28.08.2009 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-19895/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.