Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 декабря 2009 г. N Ф04-8126/2009 по делу N А67-2622/2009 Отказывая в признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества, суд исходил из того, что на государственную регистрацию был представлен весь необходимый пакет документов, предусмотренных действующим законодательством, отсутствуют доказательства недостоверности представленных обществом сведений о месте нахождения юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 18 декабря 2009 г. N Ф04-8126/2009 по делу N А67-2622/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2009 г.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Красноярскому краю (далее- МИФНС России N 10 по Красноярскому краю) обратилась в Арбитражный суд Томской области с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы по городу Томску (далее - ИФНС России по г. Томску), обществу с ограниченной ответственностью "Ариан" (далее - ООО "Ариан") о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Спичечная фабрика "Сибирь" (далее - ООО "Спичечная фабрика "Сибирь", Общество) от 02.09.2008 за государственным регистрационным номером 2087017203656 об изменении адреса местонахождения Общества, произведенной на основании решения ИФНС России по г. Томску от 02.09.2008 N 8078.

Решением от 14.07.2009 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 21.09.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленного требования МИФНС России N 10 по Красноярскому краю отказано.

В кассационной жалобе МИФНС России N 10 по Красноярскому краю г. Минусинск МИФНС России N 10 по Красноярскому краю просит отменить решение арбитражного суда и постановление апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.

По мнению МИФНС России N 10 по Красноярскому краю суды первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов не учли, что ООО "Ариан" не меняло место нахождения и фактически находится по предыдущему адресу в г. Томске.

В отзыве на кассационную жалобу ИФНС России по г. Томску просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. ИФНС России по г. Томску указывает на непредставление доказательств заведомо ложных сведений.

ООО "Ариан" отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО "Спичечная фабрика "Сибирь" зарегистрировано при создании юридического лица ИФНС России по г. Томску 21.03.2006 за основным государственным регистрационным номером 1067017090755. Место нахождения ООО "Спичечная фабрика "Сибирь" определено как: г. Томск, ул. Центральная 15.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Спецсвязьстрой" (арендодатель) и ООО "Спичечная фабрика "Сибирь" (арендатор) 25.08.2008 заключен договор аренды недвижимого имущества, находящегося по адресу: г. Минусинск, ул. Ботаническая, 34, литер "Б", помещение N 13, площадью 17,7 кв.м.

25.08.2008 П.С.К. (далее - П.С.К.), как единственным участником ООО "Спичечная фабрика "Сибирь", принято решение о внесении изменений в Устав Общества и об утверждении новой редакции Устава Общества (лист дел 19), согласно которым место нахождения Общества определено как: 662800, Красноярский край, г. Минусинск, ул. Ботаническая, д. 34 "б".

П.С.К., действующий как руководитель постоянного действующего исполнительного органа ООО "Спичечная фабрика "Сибирь", 26.08.2008 представил в ИФНС по г. Томску заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а именно об изменении сведений об адресе (месте нахождения) ООО "Спичечная фабрика "Сибирь". Согласно листу Б заявления адресом постоянно действующего исполнительного органа ООО "Спичечная фабрика "Сибирь" является Красноярский край, г. Минусинск, ул. Ботаническая, д. 34, корпус (строение) Б.

Рассмотрев представленные заявление и документы, ИФНС по г. Томску 02.09.2008 вынесла решение N 8078 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Спичечная фабрика "Сибирь".

На основании указанного решения, в связи с изменением места нахождения ООО "Спичечная фабрика "Сибирь" в ЕГРЮЛ внесены записи:

- 02.09.2008 - об изменениях в сведения об ООО "Спичечная фабрика "Сибирь", связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления (ГРН 2087017203656);

- 03.09.2008 - о передаче регистрационного дела юридического лица в другой регистрирующий орган (ГРН 2087017204151).

На основании решения единственного участника ООО "Спичечная фабрика "Сибирь" П.С.К. от 03.09.2008, решения МИФНС России N 10 по Красноярскому краю от 21.10.2008 N 669А произведена государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Спичечная фабрика "Сибирь", в соответствии с которыми наименование ООО "Спичечная фабрика "Сибирь" изменено на ООО "Ариан".

МИФНС России N 10 по Красноярскому краю 08.12.2008 получено письмо Муниципального унитарного предприятия "Земли города" от 05.12.2008 N 4263, согласно которому земельный участок с кадастровым номером 24:53:01 10 381:1496, площадью 343 кв.м., расположенный по адресу Россия, Красноярский край, г. Минусинск, ул. Ботаническая, 34 "б", предоставлен постановлением администрации г. Минусинска от 21.07.2006 N 1101-П в аренду сроком на три года К.Р.В. для строительства магазина.

08.12.2008 сотрудниками МИФНС России N 10 по Красноярскому краю было произведено обследование места нахождения ООО "Ариан" по адресу, указанному в учредительных документах: Красноярский край, г. Минусинск, ул. Ботаническая, д. 34 "б", в результате которого установлено, что ООО "Ариан" по данному адресу не располагается.

Полагая, что государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО "Спичечная фабрика "Сибирь" (в настоящее время ООО "Ариан") произведена ИФНС России по г. Томску на основании документов, содержащих заведомо недостоверную информацию о месте нахождения юридического лица, МИФНС России N 10 по Красноярскому краю обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что поскольку Обществом на государственную регистрацию был представлен весь необходимый пакет документов, предусмотренный статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), у ответчика отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации изменений.

Оценив представленные доказательства, суды обеих инстанций не установили, что на момент регистрации Обществом были представлены недостоверные сведения о месте нахождения, что не является основанием для признания недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества.

Согласно части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для признания ненормативного акта недействительным являются одновременное несоответствие его закону или иному нормативному правовому акту и нарушение этим актом прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 17 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица и текст этих изменений; документ об уплате государственной пошлины.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что на государственную регистрацию изменений в учредительные документы ООО "Спичечная фабрика "Сибирь" поданы все предусмотренные законом документы. Оснований для отказа в регистрации, исчерпывающий перечень которых установлен статьей 23 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", у ИФНС России по г. Томску не имелось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 указанного Федерального закона за представление регистрирующему органу недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Судом апелляционной инстанцией установлено, и подтверждено материалами дела, что собственником помещений, арендованных ООО "Спичечная фабрика "Сибирь" под офис, в договоре аренды от 25.08.2008, в акте приема-передачи от 25.08.2008 адрес помещения указан как: г. Минусинск, ул. Ботаническая, 34, литер Б.

В связи с этим обоснованным является довод ООО "Ариан" о том, что с учетом адреса, указанного арендодателем в договоре аренды, Общество имело основания для указания буквы "б" в пункте 1.3.8 "Корпус (строение)" листа Б заявления о внесении изменений в учредительные документы, поскольку иной графы для указания литера в форме заявления нет.

В свидетельстве о государственной регистрации права от 21.11.2006 серия 24 ЕЗ N 094109, представленном ООО "Спецсвязьстрой" по запросу ООО "Ариан", в описании объекта содержится указание на литер ББ1, а адрес объекта указан как: Россия, Красноярский край, г. Минусинск, ул. Ботаническая, 34.

Таким образом, при заключении договора аренды нежилого помещения от 25.08.2008 арендодателем - ООО "Спецсвязьстрой" - был неточно указан адрес здания, в котором находится помещение, переданное в аренду ООО "Спичечная фабрика "Сибирь": вместо ул. Ботаническая, 34 указан ул. Ботаническая, 34 литер Б, что и повлекло указание в новой редакции Устава ООО "Спичечная фабрика "Сибирь" и в заявлении о государственной регистрации изменения места нахождения ООО "Спичечная фабрика "Сибирь" адреса: г. Минусинск, ул. Ботаническая, 34 "б".

Следовательно, при обращении в ИФНС России по г. Томску с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, ООО "Спичечная фабрика "Сибирь" не представляло для государственной регистрации недостоверные данные о месте нахождения Общества.

Суд кассационной инстанции поддерживает выводы суда апелляционной инстанции о том, что отсутствие оснований для отказа в проведении государственной регистрации не является безусловным доказательством соответствия произведенной государственной регистрации требованиям Федерального закона N 129-ФЗ, поскольку доказанная недостоверность представленных на регистрацию сведений является самостоятельным основанием для признания государственной регистрации недействительной.

Следовательно, государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы, может быть признана недействительной в случае установления после произведенной регистрации обстоятельств, свидетельствующих о том, что документы, представленные для регистрации изменений, содержат ложные сведения, не отвечают требованиям достоверности содержащейся в них информации.

Судом установлено, что МИФНС России N 10 по Красноярскому краю не доказано отсутствие ООО "Ариан" по адресу: Красноярский край, г. Минусинск, ул. Ботаническая, 34 и фактическое нахождение общества по предыдущему адресу в г. Томске.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции нет оснований для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций о непредставлении бесспорных доказательств недостоверности представленных Обществом сведений о месте нахождения юридического лица, следовательно, отсутствием оснований для удовлетворения заявленного требования о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества.

Оснований для отмены принятых по делу судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 14.07.2009 Арбитражного суда Томской области и постановление от 21.09.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-2622/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.