Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 февраля 2010 г. по делу N А70-4894/2009 Отказывая в признании недействительной крупной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, суд исходил из того, что оспариваемые сделки невзаимосвязанны и не являются единой крупной сделкой, поскольку каждая из этих сделок порождает самостоятельные права и обязанности её участников (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 5 февраля 2010 г. по делу N А70-4894/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 2 февраля 2010 г.

Е.М.Ш. обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский ландшафт" (далее - ООО "Сибирский ландшафт"), С.Г.П. и В.П.К. о признании недействительной крупной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок: договора N 1 от 14.04.2008 купли - продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Интер-русс" (далее - ООО "Интеррусс"), договора купли-продажи доли N 2 от 14.04.2008 в уставном капитале ООО "Интер-русс", договора долевого участия в строительстве N 14(Б) от 20.03.2008, соглашения N 1 от 29.04.2008 о зачёте, соглашения N 2 от 29.04.2008 о зачёте.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Интер - русс".

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 07.09.2009 исковые требования удовлетворены, признана недействительной крупная сделка, состоящая из договора N 1 от 14.04.2008 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Интер-русс", заключенного между ООО "Сибирский ландшафт" и С.Г.П., договора купли-продажи доли N 2 от 14.04.2008 в уставном капитале ООО "Интер-русс", заключенного между ООО "Сибирский ландшафт" и В.П.К., договора долевого участия в долевом строительстве N 14(Б) от 20.03.2008, заключенного между ООО "Сибирский ландшафт" и С.Г.П. и В.П.К., соглашения N 1 от 29.04.2008 о зачёте, заключенного между ООО "Сибирский ландшафт" и С.Г.П., соглашения N 2 от 29.04.2008 о зачёте, заключенного между ООО "Сибирский ландшафт" и Вадимом Петровичем К.ом.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2009 решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе Е.М.Ш. просит отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе решение Арбитражного суда Тюменской области от 07.09.2009.

В обоснование заявленных требований податель кассационной жалобы ссылается на то, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, направленными на достижение единой хозяйственной цели и в совокупности представляют собой крупную сделку по отчуждению ответчиками ООО "Сибирский ландшафт" 100 процентов доли в уставном капитале ООО "Интер-русс" в счет оплаты стоимости долевого участия в строительстве нежилого помещения. По мнению заявителя, оспариваемая крупная сделка общим собранием участников общества не одобрялась, заключена директором общества без установленных полномочий, во вред ООО "Сибирский ландшафт". Податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о том, что сделки по зачету встречных обязательств совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Истец считает противоречащим обстоятельствам дела вывод апелляционного суда об отсутствии взаимосвязанности оспариваемых сделок. Указывает, что оспариваемой сделкой нарушены права заявителя, предусмотренные статьей 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об акционерных обществах), удовлетворение иска приведет к восстановлению его нарушенных прав. Находит неправомерным ссылку апелляционного суда на обстоятельства, установленные в судебных актах судов общей юрисдикции.

В отзыве на кассационную жалобу С.Г. П. и В.П. К. считают постановление апелляционного суда законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель С.Г. П. и В.П. К. в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Представители ООО "Сибирский ландшафт" и ООО "Интер-русс", в судебное заседание не явились, лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не нашел оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Е.М. Ш. являлся участником ООО "Сибирский ландшафт" с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 5 325 руб., что составляет 50 процентов в уставном капитале данного общества и отражено в пункте 3.3 устава.

На общем собрании участников ООО "Сибирский ландшафт", которое состоялось 28.02.2008, принято решение о заключении договоров с С.Г. П. о покупке 50 процентов доли в уставном капитале ООО "Интер-русс" по цене 40 000 000 руб. и с В.П. К. также о покупке 50 процентов доли в уставном капитале этого же общества по цене 40 000 000 руб.

Во исполнение решения общего собрания участников общества от 28.02.2008 между ООО "Сибирский ландшафт" и С.Г. П. 14.04.2008 заключен договор N 1 купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого С.Г. П. передает ООО "Сибирский ландшафт" 50 процентов доли номинальной стоимостью 9 200 руб. в уставном капитале ООО "Интер-русс". Доля оценена сторонами в размере 40 000 000 руб.

Кроме того, 14.04.2008 между ООО "Сибирский ландшафт" и В.П. К.ом заключен договор N 2 купли-продажи доли в уставном капитале согласно которому В.П. К. передает ООО "Сибирский ландшафт" 50 процентов доли номинальной стоимостью 9 200 руб. в уставном капитале ООО "Интер-русс". Доля оценена сторонами в размере 40 000 000 руб.

20.03.2008 между ООО "Сибирский ландшафт" (застройщик), с одной стороны, и В.П. К., С.Г. П. (участники), с другой стороны, подписан договор участия в долевом строительстве N 14 (Б), по условиям которого застройщик привлекает участников долевого строительства к финансированию строительства жилого дома, расположенного по адресу: г.Тюмень, ул. Федорова - Широтная, участники долевого строительства, в свою очередь, инвестируют объект в части нежилого помещения, находящегося на 1 -7 этажах в секции N 8 (ГП-8), общей площадью ориентировочно 1 294, 7 кв.м.

В пункте 5.2 данного договора предусмотрено, что общий размер взноса участников долевого строительства составляет сумму 80 000 000 руб. При этом С.Г. П. оплачивает денежные средства в сумме 40 000 000 руб. и В.П. К. - 40 000 000 руб.

29.04.2008 между С.Г. П. и ООО "Сибирский ландшафт" подписано соглашение о зачете N 1, по условиям которого в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство ООО "Сибирский ландшафт" по оплате стоимости доли в уставном капитале ООО "Интеррусс" (50 процентов уставного капитала), возникшее на основании договора N 1 купли-продажи доли в уставном капитале от 14.04.2008, прекращается зачетом встречного требования ООО "Сибирский ландшафт" к С.Г. П.у по оплате инвестиционного взноса, вытекающего из договора участия в долевом строительстве N 14 (Б) от 20.03.2008.

В тот же день (29.04.2008) между В.П. К. и ООО "Сибирский ландшафт" также подписано соглашение о зачете за N 2, заключенное в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому обязательство ООО "Сибирский ландшафт" по оплате стоимости доли в уставном капитале ООО "Интер-русс" (50 процентов уставного капитала), возникшее из договора N 2 купли-продажи доли в уставном капитале от 14.04.2008, прекращается зачётом встречного требования ООО "Сибирский ландшафт" к В.П. К. по оплате инвестиционного взноса, вытекающего из договора участия в долевом строительстве N 14 (Б) от 20.03.2008.

Ссылаясь на то, что сделка, состоящая из договора N 3 от 14.04.2008 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Интер-русс", заключенного между ООО "Сибирский ландшафт" и С.Г. П., договора купли-продажи доли N 2 от 14.04.2008 в уставном капитале ООО "Интер-русс", заключенного между ООО "Сибирский ландшафт" и В.П. К., договора долевого участия в долевом строительстве N 14(Б) от 20.03.2008. заключенного между ООО "Сибирский ландшафт" и С.Г. П. и В.П. К., соглашения N 1 от 29.04.2008 о зачёте, заключенного между ООО Сибирский ландшафт" и П. С.Г., соглашения N 2 от 29.04.2008 о зачёте, заключенного между ООО "Сибирский ландшафт" и К. В.П., является крупной, поскольку вышеуказанные сделки взаимосвязаны, и решение об одобрении этой сделки общим собранием участников не принималось, Е.М. Ш. на основании статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки взаимосвязаны и в совокупности являются для ООО "Сибирский ландшафт" крупной сделкой, которая совершена с нарушением требований, предусмотренных пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. При этом суд первой инстанции отклонил доводы ответчиков о том, что крупная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Отменяя решение суда первой инстанции, Восьмой арбитражный апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, правомерно пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки не взаимосвязаны и не являются единой крупной сделкой, поскольку каждая из этих сделок порождает самостоятельные права и обязанности её участников.

Суд кассационной инстанции поддерживает вывод апелляционного суда о том, что договор участия в долевом строительстве N 14 (Б) от 20.03.2008 не является взаимосвязанным с договором купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Интер-русс", поскольку не связан с передачей ответчикам какого-либо имущества.

Апелляционным судом правильно отмечено, что сделки купли-продажи долей ответчиков в уставном капитале ООО "Интер-русс" являются крупными для ООО "Сибирский ландшафт" и согласно положений статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью одобрены в установленном законом порядке.

Вывод апелляционного суда о том, что оспариваемая сделка - договор участия в долевом строительстве N 14 (Б) от 20.03.2008 совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "Сибирский ландшафт" суд кассационной инстанции находит законным и обоснованным. Доводы заявителя, опровергающего данный вывод апелляционного суда, несостоятельны.

Как правильно отмечено Восьмым арбитражным апелляционным судом соглашения о зачете N 1 и N 2 от 29.04.2008 направлены на прекращение обязательств сторон по ранее заключенным договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Интер-русс" и договора участия в долевом строительстве N 14 (Б), также являются самостоятельными сделками. При этом кассационная инстанция находит правомерной ссылку апелляционного суда на то, что обстоятельства заключения оспариваемых соглашений о зачете установлены судом общей юрисдикции в рамках дела, возбужденного по иску ООО "Сибирский ландшафт" к С.Г. П. и В.П. К., в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела и не подлежат новому доказыванию.

Доводы подателя жалобы о нарушении оспариваемыми сделками его прав и законных интересов как участника ООО "Сибирский ландшафт" были предметом рассмотрения суда, получили надлежащую оценку и обоснованно отклонены. Сославшись на положения статей 2, 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд правомерно указал на отсутствие доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой законных прав и интересов истца.

Все изложенные в кассационной жалобе доводы проверены судом кассационной инстанции и подлежат отклонению, поскольку они не опровергают правильности принятого судебного акта и направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и доказательств, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции не допускается.

С учетом вышеизложенного кассационная инстанция приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт вынесен на основании полного исследования доказательств по фактическим обстоятельствам, имеющим значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2009 по делу А70-4894/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения. Приостановление исполнения постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2009, введенное определением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.12.2009, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.