Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 декабря 2009 г. по делу N А27-305/2008 Отказывая в признании недействительным решения общего собрания акционеров общества, суд исходил из отсутствия нарушения прав и законных интересов истцов и причинения им убытков в результате принятого решения на собрании акционеров, кроме того, голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования и существенных нарушений законодательства при подготовке и проведении собрания допущено не было (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 16 декабря 2009 г. по делу N А27-305/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2009 г.

Акционеры закрытого акционерного общества "Сибпищепромпроект" В.Г.Г. (далее - В.Г.Г.), С.В.М. (далее - С.В.М.), Я.В.П. (далее - Я.В.П.), С.Л.В. (далее - С.Л.В.) обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Сибпищепромпроект" (далее - ЗАО "Сибпищепромпроект", общество) о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Сибпищепромпроект" от 24.11.2007 об избрании членов Совета директоров общества.

Решением от 12.05.2009 Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 01.09.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции по данному делу оставлено без изменения, а апелляционная жалоба С.В.М. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе С.В.М., полагая, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права, и выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение от 12.05.2009 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 01.09.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что ЗАО "Сибпищепромпроект" несвоевременно известил акционеров о дате проведения общего собрания акционеров, чем нарушил абзац 2 пункта 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах".

По мнению С.В.М, суды первой и апелляционной инстанций ошибочно посчитали допущенные при проведении общего собрания акционеров нарушения несущественными.

Кроме этого, податель кассационной жалобы не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что решение общего собрания акционеров от 24.11.2007 не нарушили его прав как акционера и не повлекли причинение ему убытков.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы на кассационную жалобу от В.Г.Г., Я.В.П., С.Л.В. и ЗАО "Сибпищепромпроект" не поступили.

В.Г.Г., Я.В.П., С.Л.В., С.В.М. и ЗАО "Сибпищепромпроект" о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем, в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Материалами дела подтверждено и судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемое внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Сибпищепромпроект" состоялось 24.11.2007 по адресу: г. Кемерово, ул. Кузбасская 10. Повестка дня данного собрания акционеров - избрание членов Совета директоров общества.

Согласно протоколу данного собрания оно является повторным внеочередным собранием, так как собрание, назначенное на 26.10.2007, не состоялось из-за отсутствия кворума.

На собрании принято решение об избрании членами Совета директоров общества А.И.В., Б.С.А., Б.Г.И., З.Е.Ф., У.И.А.

В список лиц, имеющих право на участие в собрании 24.11.2007, были включены В.Г.Г. (0,91% голосов), С.Л.В. (0,58% голосов), Я.В.П. (1,14% голосов).

В дальнейшем акционеры В.Г.Г., С.В.М., Я.В.П. и С.Л.В., полагая, что оспариваемое собрание акционеров было проведено с рядом нарушений законодательства, в связи с чем решение, принятое на нем, нарушает их права и законные интересы и является незаконным, обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, указанные в исковом заявлении обстоятельства нарушения обществом норм пунктов 2 и 5 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) не установил, а также признал необоснованным приведенный истцами в исковом заявлении совместный довод о неверном определении кворума на собрании и неверном подведении итогов голосования.

Кроме этого, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что голосование истцов на собрании акционеров общества от 24.11.2007 не могло повлиять на принятое акционерами решение, и существенных нарушений Закона об акционерных обществах при подготовке и проведении собрания допущено не было.

Нарушения прав и законных интересов истцов, а также причинения им в результате принятого на собрании решения убытков, суд первой инстанции также не установил, в связи с чем, пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах обстоятельств для оставления в силе обжалуемого решения.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Суд кассационной инстанций выводы суда первой и апелляционной инстанций считает правильными исходя из следующего.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона об акционерных обществах, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона об акционерных обществах, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона об акционерных обществах) и другое. При этом иски о признании решения собрания недействительным подлежат удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона об акционерных обществах, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах).

Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив отсутствие нарушения прав и законных интересов истцов и причинения им убытков в результате принятого решения на собрании акционеров, а также придя к обоснованному выводу о том, что голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования и существенных нарушений Закона об акционерных обществах при подготовке и проведении собрания допущено не было, правомерно признали наличие в данном деле совокупности обстоятельств для оставления в силе обжалуемого решения собрания акционеров общества.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, направлены на переоценку выводов суда, связанную с исследованием доказательств, которые исследованы и оценены судами первой и апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий арбитражного суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального права, а также нарушений требований процессуального законодательства, влекущих за собой отмену судебного акта в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 12.05.2009 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 01.09.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-305/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.