Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 марта 2010 г. по делу N А81-2222/2009 Отказывая в признании недействительной сделки по передаче недвижимого имущества, суд указал, что передача спорного имущества по акту приема-передачи в рамках реорганизации общества в форме выделения не является самостоятельной сделкой (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 11 марта 2010 г. по делу N А81-2222/2009
(извлечение)

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Проектстройинвест" (далее - ООО "Проектстройинвест") О.В.В. обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к ООО "Проектстройинвест" и обществу с ограниченной ответственностью "Теокритос" (далее - ООО "Теокритос") о признании недействительной сделки по передаче недвижимого имущества, оформленной актом приема-передачи от 19.12.2006, и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования со ссылкой на статьи 15, 105, 153, 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 19, 103 и 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) мотивированы тем, что передача спорного недвижимого имущества, произведенная в рамках реорганизации ООО "Проектстройинвест", была совершена заинтересованными лицами и ее исполнение причинило убытки кредиторам ООО "Проектстройинвест".

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 07.09.2009, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2009, в удовлетворении иска отказано на том основании, что передача спорного имущества по акту приема-передачи в рамках реорганизации ООО "Проектстройинвест" в форме выделения не является самостоятельной сделкой.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Проектстройинвест" О.В.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В обоснование своих требований заявитель жалобы ссылается на следующие обстоятельства: конкурсный управляющий не наделен правом обжалования реорганизации и вывод суда о том, что оценка законности передачи имущества при реорганизации возможна только в случае оспаривания самой реорганизации является необоснованным; поскольку акт передачи недвижимого имущества является основанием перехода права на недвижимое имущество, то по правилам статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации он является сделкой; акт приема-передачи имущества является самостоятельным действием, не связанным с самой реорганизацией; государственная регистрация перехода права собственности осуществлена не только на основании разделительного баланса, но и на основании спорного передаточного акта; нормы законодательства об обществах с ограниченной ответственностью не подлежат применению к спорным правоотношениям, так как не регулируют вопросы недействительности сделок; судами не дана оценка доводу истца о наличии заинтересованности в спорной сделке, факту причинения убытков должнику и кредиторам, а также факту передачи несуществующей кредиторской задолженности.

Кроме того, заявитель жалобы со ссылкой на пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного апелляционного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 указал на то, что конкурсному управляющему предоставлено право оспаривания передачи имущества должника в собственность по правилам пунктов 2 и 3 статьи 103 Закона о банкротстве.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 11.12.2006 на общем собрании участников ООО "Проектстройинвест" было принято решение о проведении реорганизации в форме выделения ООО "Теокритос", был утвержден разделительный баланс реорганизуемого общества и перечень оборотных средств и кредиторской задолженности, передаваемых ООО "Теокритос".

Во исполнение названного решения спорное имущество (здание общежития "Вахта-40", расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Салехард, ул. Объездная, 13 б) по акту передачи имущества от 19.12.2006 было передано ООО "Теокритос", зарегистрированному в качестве юридического лица 19.12.2006.

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец указал на наличие заинтересованности в заключении сделки по передаче спорного имущества, которая совершена в момент подписания оспариваемого акта, поскольку директором обоих обществ являлся О.А.М., он же являлся владельцем 20 процентов уставного капитала обоих обществ, состав участников обществ также идентичен.

Отказывая в иске, арбитражные суды указали на то, что спорный акт от 19.12.2006 не является сделкой по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку передача имущества произошла в рамках универсального правопреемства. Кроме того, суды указали на недоказанность истцом наличия убытков, возникших в результате передачи спорного имущества, поскольку основная масса задолженности и перечень кредиторов сформировались уже после реорганизации.

Суд кассационной инстанции соглашается с данными выводами арбитражных судов.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделкой являются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав или обязанностей.

В соответствии со статьями 57-65 Гражданским кодексом Российской Федерации при реорганизации юридического лица (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) права и обязанности одного юридического лица переходят к другому юридическому лицу (лицам).

Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Таким образом, реорганизация общества с ограниченной ответственностью в форме выделения есть юридический факт, имеющий сложный, складывающийся из императивно установленных законом и уставом общества действий участников общества, его органов управления и самого общества. Эти действия имеют сложный состав, но ни одно из этих действий нельзя рассматривать отдельно от других действий, так как они имеют одну цель - реорганизацию общества.

Цель действий при реорганизации юридического лица не соответствует цели, определенной статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с чем, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что акт передачи спорного имущества от 19.12.2006 не может быть оспорен как самостоятельная сделка по правилам статьи 103 Закона о банкротстве и статей 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а является исполнением воли юридического лица, принявшего решение о реорганизации.

Арбитражный суд, указывая на возможность оценки законности передачи имущества при реорганизации только в случае оспаривания самой реорганизации, не делал вывод о возможности такого обжалования именно конкурсным управляющим, в связи с чем, названный довод жалобы подлежит отклонению.

Также подлежит отклонению довод жалобы о том, что спорный передаточный акт является сделкой, так как на основании него и разделительного баланса была осуществлена государственная регистрация перехода права собственности спорного имущества. Основанием для перехода права собственности на спорное имущество явилась совокупность действий ООО "Проектстройинвест", направленных на реорганизацию путем выделения, а не только передаточный акт от 19.12.2006 и разделительный баланс.

Поскольку суды пришли к выводу о том, что спорный акт от 19.12.2006 не является сделкой, отсутствует необходимость применения норм законодательства Российской Федерации о недействительности сделок, в то время как нормы Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", регулирующие порядок реорганизации, обоснованно были применены арбитражными судами.

Ссылка заявителя жалобы на пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного апелляционного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" судом округа не принимается во внимание, поскольку в названном пункте речь идет именно об оспаривании сделок, а акт передачи имущества от 19.12.2006 судами не признан сделкой.

По этим же основаниям подлежат отклонению доводы жалобы о том, что судами не дана оценка наличию заинтересованности в спорной сделке, факту причинения убытков должнику и кредиторам, а также факту передачи несуществующей кредиторской задолженности. Данные факты могли входить в предмет исследования суда при условии признания акта от 19.12.2006 сделкой. Поскольку суд названный акт как сделку обоснованно не расценил, вопросы заинтересованности, наличия убытков и передачи несуществующей кредиторской задолженности не имели правового значения при рассмотрении настоящего спора.

Заявитель в кассационной жалобе привел доводы, аналогичные доводам, которые он приводил в суде первой и апелляционной инстанций, они были предметом рассмотрения судов, и при оценке данных доводов судами не были нарушены нормы материального и процессуального права.

В связи с вышеизложенным, суд кассационной инстанции считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов не имеется.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 07.09.2009 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2009 по делу N А81-2222/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.