Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 июня 2006 г. N Ф04-3281/2006(23212-А75-16) Суд отказал в удовлетворении требований о признании недействительным решения общего собрания акционеров, исходя из того, что истец не представил протокол общего собрания акционеров, решения которого он обжалует (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 8 июня 2006 г. N Ф04-3281/2006(23212-А75-16)
(извлечение)

Р. обратился в Арбитражный суд Ханты - Мансийского автономного округа с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Салымнефтьсервис" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 28.06.2005, а также просил взыскать судебные издержки в сумме 100 000 руб.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что при подготовке и проведении общего собрания нарушены требования Устава общества, ФЗ "Об акционерных обществах, Постановления ФКЦБ РФ от 31.05.2002 N 17/пс "Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров", а именно: не были представлены для ознакомления информация (материалы) и список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров; в связи с отсутствием реестра акционеров невозможно установить наличие кворума; принятыми решениями нарушены права и законные интересы истца.

Решением в удовлетворении иска отказано.

Суд пришел к выводу, что истец не подтвердил документально содержания обжалуемого решения; не доказал нарушения установленного законом порядка проведения собрания; отклонил довод истца о незаконности участия в собрании П. и Г.; истец не доказал, что оспариваемым решением нарушены его законные права и интересы, не представлены сведения о причинении убытков.

Законность и обоснованность решения судом апелляционной инстанции не проверялись.

В кассационной жалобе Р. просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Заявитель указывает на то, что в материалах дела нет документа, подтверждающего сам факт проведения спорного собрания и принятия на этом собрании решений акционерами. В связи с исключением фальсифицированного протокола N 16 из числа доказательств по делу суд необоснованно возложил ответственность за не представление надлежащего протокола спорного собрания на истца.

Суд не дал оценки регистрационному журналу учета и движения ценных бумаг от 15.01.2004, спискам об операциях по эмиссионному и лицевым счетам, спискам лиц, имеющих право участвовать в собраниях акционеров от 15.04.2003 и 23.12.2003.

Доверенности на П. оформлены до составления списка лиц, имеющих право участвовать в спорном собрании, не могут быть признаны надлежащими, выданы лицами, не являющимися владельцами акций общества, являются фальсифицированными. Список акционеров, имеющих право на участие в годовом собрании акционеров по состоянию на 27.05.2005, журнал регистрации лиц, участвующих в собрании, протокол по итогам голосования от 28.06.2005, подписаны не уполномоченным лицом, поэтому на основании статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации эти документы не могут считаться надлежащими доказательствами по делу. Суд дал неверное толкование указанным документам, признал их надлежащими доказательствами, нарушил при этом процессуальные нормы. Заявитель полагает, что собрание неправомочно, принятые им решения не имеют юридической силы.

Представитель ответчика просил судебный акт оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Обжалуя решения общего собрания акционеров (ЗАО) "Салымнефтьсервис" от 28.06.2005 истец не представил протокол общего собрания акционеров, протокол N 16 от 28.06.2005 представил ответчик, истец заявил о фальсификации протокола общего собрания акционеров от 28.06.2005, представленного ответчиком.

Суд по правилам статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с согласия ответчика исключил протокол из доказательств.

В соответствии со статьей 63 ФЗ "Об акционерных обществах" надлежащим доказательством проведения общего собрания акционеров, а также решений, вынесенных на собрании, является протокол общего собрания акционеров.

Поэтому при не предоставлении протокола общего собрания акционеров суд не может дать правовую оценку вынесенным решениям общего собрания акционеров.

Так как истец не представил протокол общего собрания акционеров, решения которого он обжалует, суд обоснованно отказал истцу в иске.

Суд кассационной инстанции считает, что суд дал правильную правовую оценку правоотношениям сторон, правильно применил нормы материального права, выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, следовательно, нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на ответчика.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 17.03.2006 Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа по делу N А75-646/06 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.