Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 октября 2006 г. N Ф04-6909/2006(27869-А03-16)(27588-А03-16) Иск о взыскании задолженности по выплате вознаграждения за исполнение обязанностей члена совета директоров удовлетворен, поскольку суд установил, что заявитель действительно участвовал в заседаниях совета директоров общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 19 октября 2006 г. N Ф04-6909/2006(27869-А03-16)(27588-А03-16)
(извлечение)

П. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к открытому акционерному обществу "Алтайский трансформаторный завод" (ОАО "Алттранс") о взыскании 517 736 руб. задолженности по выплате вознаграждения за исполнение обязанностей члена совета директоров общества за период с 01.01.2002 по 01.04.2005, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 96 351 руб. по день уплаты суммы задолженности, а также просил взыскать судебные расходы.

В обоснование заявленных требований истец сослался на пункт 18.9 устава ОАО "Алттранс", а также на то, что общество добровольно взяло на себя обязательство об уплате вознаграждения членам совета директоров, которое в нарушение статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащим образом не исполняло.

До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшил сумму долга до 506 384 руб. за период с 01.07.2002 по 01.04.2005, сумму процентов - до 94 601 руб. 38 коп. за период с 01.10.2002 по 01.11.2005., также заявил о взыскании судебных расходов в размере 30 000 руб. на оплату услуг представителя.

ОАО "Алттранс" не согласившись с предъявленными требованиями, заявило встречный иск о взыскании с П. 28 753 руб. 80 коп. неосновательного обогащения, в связи с выплатой вознаграждения за периоды, когда он не участвовал в работе совета директоров.

Решением, оставленным в силе постановления апелляционной инстанции, суд частично удовлетворил иск П. и взыскал с ОАО "Алттранс" 189 640 руб. 51 коп. задолженности и 7 532 руб. 02 коп. процентов за период с 14.07.2005 по 01.11.2005, 5 000 руб. судебных расходов. В остальной части иска отказал в связи с недоказанностью. Производство по делу о взыскании 11 352 руб. 49 коп. долга и 1 749 руб. 62 коп. процентов прекратил. В удовлетворении встречного иска отказано.

Суд восстановил П. срок исковой давности для обращения с иском, признав причину пропуска срока уважительной. При расчете задолженности суд исходил из размера заработной платы генерального директора общества, согласно ведомостям за указанный в иске период.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд исходил из того, что П. участвовал в заседаниях совета директоров в 4 квартале 2002 и 1 квартале 2003, при отказе во взыскании неосновательного обогащения за 3 квартал 2004 суд применил пункт 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе П. просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в части отказа во взыскании 316 743 руб. 49 коп. задолженности и 87 068 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и принять в этой части новое решение об удовлетворении иска в полном объеме.

По мнению заявителя, при расчете задолженности следовало исходить из данных справки формы 2 НДФЛ. Истец не согласен с выводом суда о том, что период просрочки начинается с июля 2005 года. Полагает, что суд неправильно применил пункт 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ОАО "Алттранс" в кассационной жалобе просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, производство по основному иску прекратить, по встречному иску принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, суд не применил норму права, подлежащую применению, а именно: подпункт 1 пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Спор между П. и ОАО "Алттранс" - это спор, возникший из обязательственных правоотношений, и не связан с наличием или отсутствием у П. акций общества. П. на момент подачи иска не являлся участником ОАО "Алттранс", производство по делу должно быть прекращено.

Считает, что суд неправомерно отказал во взыскании неосновательного обогащения в сумме 22 000 руб. за 3 квартал 2004, поскольку в этот период собрания совета директоров не проводились, обязанности не исполнялись, основания для выплаты вознаграждения отсутствовали. Суд применил норму права, не подлежащую применению, пункт 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ОАО "Алттранс" представил два отзыва на кассационную жалобу П., в которых просит в удовлетворении кассационной жалобы П. отказать.

В судебном заседании представитель ОАО "Алттранс" поддержал кассационную жалобу, просил решение и постановление апелляционной инстанции отменить, производство по основному иску прекратить, по встречному иску принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

Просил в удовлетворении кассационной жалобы П. отказать.

Привел доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, П. состоял в трудовых отношениях с ОАО "Алттранс" с 18.10.93 по 31.03.2005, являлся членом совета директоров общества до 08.04.2005.

Согласно пункту 2 статьи 64 ФЗ "Об акционерных обществах", по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 18.9 устава ОАО "Алттранс" членам совета директоров в период выполнения ими своих обязанностей ежеквартально выплачивается вознаграждение, размер которого составляет 50 % от месячной зарплаты генерального директора общества, и может быть пропорционально уменьшен в случае неявки члена совета директоров на заседание совета.

При расчете задолженности суд обоснованно исходил из размера заработной платы генерального директора согласно ведомостям за указанный в иске период.

Суд правильно отклонил довод истца о том, что при расчете задолженности необходимо исходить из данных справки формы 2 НДФЛ, поскольку в указанную справку включены все данные о денежных выплатах: заработной плате, премиях, дивидендах, вознаграждениях за участие в работе совета директоров.

Также суд с учетом положений пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации правильно определил начало периода начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку срок выплаты вознаграждения не определен.

Подлежит отклонению довод ОАО "Алттранс" о прекращении производства в части основного иска в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Вступившим в законную силу определением Железнодорожного районного суда г. Барнаула от 02.09.2005 прекращено производство по иску П., в связи с неподведомственностью спора судам общей юрисдикции.

Отказывая в удовлетворении встречного требования о взыскании 22 000 руб. неосновательного обогащения, выплаченного П. за 3 квартал 2004 года, суд правомерно применил положения пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявители в кассационной жалобе привели доводы, аналогичные доводам, которые они приводили в суде первой и апелляционной инстанций, они были предметом рассмотрения суда, и при оценке данных доводов судом не были нарушены нормы материального права и нормы процессуального права.

В связи с вышеизложенным, суд кассационной инстанции считает, что нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационным жалобам относятся на заявителей кассационных жалоб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 09.03.2006 и постановление апелляционной инстанции от 11.07 2006 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-20405/05-6 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.