Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 декабря 2006 г. N Ф04-8501/2006(29545-А45-11) Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительным договора о добровольном исполнении обязательства, поскольку отсутствие государственной регистрации договора об отчуждении имущества не является основанием для признания договора недействительным, закон не предусматривает государственной регистрации такого вида договоров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 21 декабря 2006 г. N Ф04-8501/2006(29545-А45-11)
(извлечение)

Открытое акционерное общество (ОАО) "Удачинское Торгово-закупочное объединение" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Гарант-Сервис" о признании недействительным договора о добровольном исполнении обязательства от 29.12.2004 N 1, заключенного между сторонами, просило суд обязать ответчика возвратить всю документацию на имущество, полученную при совершении сторонами сделки.

Исковые требования основаны на статьях 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что сделка совершена руководителем общества с ограниченной ответственностью за пределами полномочий, установленных уставом ОАО "Удачинское Торгово-закупочное объединение". В результате совершения сделки отчуждено имущество и передана документация на него без получения на то согласия исполнительного органа общества и без установления рыночной цены Советом директоров общества. Недвижимое имущество отчуждено без производства государственной регистрации права и при отсутствии государственной регистрации договора.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено ООО "Комторг".

Решением суда первой инстанции от 19.07.2006 требования отклонены в связи с недоказанностью обстоятельств незаконного совершения сделки.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ОАО "Удачинское Торгово-закупочное объединение" просит решение суда отменить и направить дело на новое рассмотрение, полагая, что при принятии решения судом неправильно применены нормы материального права и нарушены нормы процессуального права.

Заявитель указывает, что суд не применил, подлежащие применению статьи 164, 165, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 17 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", статью 11 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также положения устава общества, регулирующие порядок перехода права собственности на имущество. Суд не учел, что в договоре не идентифицирован предмет, не указаны основания возникновения права собственности истца на имущество, не указано также об одновременном отчуждении земельного участка под объектом. Согласно уставу общества совершение крупных сделок относится к компетенции Совета директоров либо общего собрания акционеров. Руководитель общества не наделен полномочиями на отчуждение имущества превышающего 25% чистых активов общества. В решении суд неправомерно указал, что государственной регистрации подлежат только сделки с жилыми помещениями.

Письмом от 20.12.2006, полученным по электронной почте, истец просил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителя.

Ответчик и третье лицо представили отзывы на кассационную жалобу, в которых просят в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представители ответчика и третьего лица доводы заявителя оспорили.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

Из обстоятельств дела следует, что решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.11.2004 по делу N А45-18115/04-КГЗЗ/379 с ОАО "Удачнинское торгово-закупочное объединение" Республики Саха (Якутия) в пользу ООО "Гранат-Сервис" взыскано 835 315 руб. задолженности по договору от 01.01.2003.

Во исполнение решения судебным приставом-исполнителем было возбуждено исполнительное производство, на стадии которого сторонами заключен договор от 29.12.2004 N 1 о добровольном исполнении обязательства должником.

В договоре стороны предусмотрели прекращение всех обязательств, вытекающих из решения арбитражного суда от 17.11.2004 и исполнительного листа от 17.12.2004 N 119057 на сумму 835 315 руб.

Оспаривая договор о прекращении всех обязательств, истец ссылается на превышение директором ОАО "Удачнинское торгово-закупочное объединение" при его подписании полномочий, предоставленных законом и уставом.

Отклоняя доводы истца, суд исходил из положений пунктов 9.1, 9.5 Устава ОАО "Удачнинское торгово-закупочное объединение", в соответствии с которыми руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным органом общества - директором. Истец не подтвердил того обстоятельства, что Обществом совершена крупная сделка, что переданный по договору магазин "Максим", относится к недвижимому имуществу. Имеющиеся доказательства напротив подтверждают, что магазин является временным сооружением, имеющим фундамент "Металлические сани".

Принимая решение, суд указал, что отсутствие государственной регистрации договора об отчуждении магазина не является основанием для признания договора недействительным, закон не предусматривает государственной регистрации такого вида договоров.

Истец документально не обосновал своих доводов о совершении крупной сделки.

В соответствии с уставом общества директору предоставлено право распоряжаться имуществом, принадлежащим обществу.

Положение о директоре открытого акционерного общества "Удачинское Торгово-закупочное объединение" не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку данное Положение утверждено решением Совета директоров общества 29.06.2004, а в соответствии с пунктом 7.3.11 устава утверждение такого Положения отнесено к компетенции общего собрания общества.

Другим доводам истца судом также дана правильная правовая оценка.

На основании полного и всестороннего исследования материалов дела, надлежащей правовой оценки всех доказательств, правильного применения норм материального и норм процессуального права судом первой инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для изменения или отмены судебного решения.

Кассационная жалоба подлежит отклонению.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 19.07.2006 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-29531/05-06-1/139 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.