Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 марта 2010 г. по делу N А81-2224/2009 Отказывая в признании недействительной сделки по передаче имущества, суд исходил из того, что ответчик стал собственником имущества, переданного в рамках универсального правопреемства и, следовательно, оспариваемая сделка не может быть рассмотрена как самостоятельная сделка и не может быть признана недействительной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 11 марта 2010 г. по делу N А81-2224/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 3 марта 2010 г.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Проектстройинвест" (далее - ООО "Проектстройинвест", должник) О. обратился в суд с иском к ООО "Проектстройинвест", обществу с ограниченной ответственностью "Теокритос" (далее - ООО "Теокритос") о признании недействительной сделки по передаче имущества - здания склада строительных материалов, общей площадью 392 кв.м, расположенного по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, Приуральский район, Посёлок Аскара, улица Обская, дом 18, кадастровый (условный) номер 89-72-30/008/2005-230, оформленной актом передачи имущества от 19.12.2006 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Теокритос" возвратить ООО "Проектстройинвест" спорное недвижимое имущество.

В правовое обоснование иска указаны пункт 2 статьи 15, пункт 1 статьи 105, статья 153, пункт 1 статьи 166, пункты 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 19, пункт 2 статьи 103, пункт 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Решением суда от 07.09.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.11.2009, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Проектстройинвест" О. обратился кассационной жалобой, поддержанной представителем в судебном заседании, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Основанием к отмене указывает неправильное применение судами статьей 57, 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; неприменение пункта 2 статьи 19, пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве, пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"; нарушение норм процессуального права - статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указывает, что конкурсный управляющий не наделён правом оспаривания решений о реорганизации должника; закон не предусматривает такой способ защиты прав; государственная регистрация выделенного юридического лица сама по себе не нарушает чьих-либо прав; вывод судов о том, что право оспаривания акта передачи имущества законом не представлено, является неправильным; акт передачи имущества не может быть рассмотрен в отрыве от разделительного баланса.

Суды на дали оценки тому обстоятельству, что государственная регистрация права осуществлена не только на основании разделительного баланса, но и на основании оспариваемого передаточного акта. Сам разделительный баланс без акта передачи имущества не является достаточным основанием для перехода права.

ООО "Теокритос" в отзыве на кассационную жалобу просит решение и постановление оставить в силе, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 11.12.2006 на общем собрании участников ООО "Проектстройинвест" принято решение о проведении реорганизации предприятия в форме выделения ООО "Теокритос", а также утверждён разделительный баланс реорганизуемого общества и перечень оборотных средств и кредиторской задолженности, передаваемых в ООО "Теокритос".

ООО "Теокритос" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.12.2006. Имущество, поименованное в разделительном балансе, передано по акту передачи имущества от 19.12.2006.

Решением от 23.12.2008 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа ООО "Проектстройинвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 11.02.2009 конкурсным управляющим утверждён О.

Конкурсный управляющий О., считая, что акт передачи является сделкой по отчуждению имущества, совершённой заинтересованным лицом, в результате чего кредиторам и должнику причинены убытки в виде утраты имущества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Правила статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливают, что при разрешении спора арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что ООО "Теокритос" стало собственником имущества, переданного от ООО "Проектстройинвест" в рамках универсального правопреемства, в связи с чем оспариваемый акт передачи основных средств в процессе реорганизации общества не может быть рассмотрен как самостоятельная сделка и не может быть признан недействительным.

При этом суды правильно сослались на положения статей 57, 58, 59, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, суды обоснованно указали, что истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств нарушения прав кредиторов реорганизацией ООО "Проектстройинвест", задолженность перед которыми возникла после реорганизации, а также того, что при утверждении разделительного баланса и перечня передаваемого имущества допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества, приведшее к явному ущемлению интересов кредиторов общества.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку были предметом рассмотрения апелляционного суда, им дана надлежащая оценка, оснований для переоценки у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. Иных доводов кассационная жалоба не содержит.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии решения и постановления судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 07.09.2009 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2009 по делу N А81-2224/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Проектстройинвест" О. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.