Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 апреля 2010 г. по делу N А70-6424/2009 Суд удовлетворил требования о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий недействительности сделки, поскольку оспариваемый договор был подписан неуполномоченным лицом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 15 апреля 2010 г. по делу N А70-6424/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 ноября 2010 г. по делу N А70-6424/2009

Общество с ограниченной ответственностью "Рента" (далее - ООО "Рента", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания - Тюменские моторостроители" (далее - ООО "УК Тюменские моторостроители", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Завод сцеплений" (далее - ООО "Завод сцеплений") и применении последствий недействительности сделки, обязав ответчика возвратить истцу долю в размере 20% в уставном капитале ООО "Завод сцеплений".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Завод сцеплений" и Н.А.В..

Решением от 28.09.2009 (судья Л.Е.Б.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 02.02.2010 (судьи О.В.З., Е.В.Г., Т.П.С.) решение отменено, иск рассмотрен по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли от 22.12.2006 и применены последствия недействительности сделки.

Заявители в своих кассационных жалобах просят отменить названное постановление и направить дело на новое рассмотрение. Считают, что судом нарушены нормы материального и процессуального права, а выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку не учтено последующее одобрение сделки уполномоченным на то лицом.

Истец в отзыве на кассационные жалобы, указывая на несостоятельность доводов заявителей, просит оставить без изменения постановление апелляционной инстанции как законное.

В судебном заседании явившиеся представители поддержали каждый свои доводы, изложенные в жалобе и в отзыве на нее. Представитель ответчика, уточняя свои требования, просил принять по делу новое решение об отказе в иске.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность принятых по нему судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб заявителей.

Как следует из материалов дела, в соответствии с подписанным 22.12.2006 между сторонами договором купли-продажи доли, истец (продавец) продает, а ответчик (покупатель) приобретает долю, принадлежащую ООО "Рента", в уставном капитале ООО "Завод сцеплений". При этом размер доли составил 20% уставного капитала ООО "Завод сцеплений", номинальная стоимость доли - 2 000 руб., цена приобретения доли - 2 000 руб. Договором установлено, что права и обязанности участника ООО "Завод сцеплений" по приобретенной доле переходят к покупателю в полном объеме с момента ее полной оплаты. Указанный договор со стороны истца подписан А.В.Н., который решением от 13.03.2006 общего собрания участников ООО "Рента" был освобожден от занимаемой должности директора этого общества, а на эту должность был назначен Т.Б.А. с 20.03.2006.

Во исполнение упомянутого договора ответчик по платежному поручению от 01.02.2007 N 100 перечислил истцу денежные средства в качестве оплаты за покупку акций ООО "Завод сцеплений", ООО "Рубин-24" в общей сумме 4 000 руб.

Истец, в свою очередь, передал предмет купли-продажи - 20% доли в уставном капитале ООО "Завод сцеплений", о чем сторонами составлен акт приема-передачи от 01.02.2007. Данный акт подписан председателем ликвидационной комиссии В.П.Ж., поскольку 15.01.2007 внеочередным общим собранием участников ООО "Рента" было принято решение о ликвидации общества.

Полагая, что договор купли-продажи доли от 22.12.2006 не соответствует требованиям законодательства, в том числе положениям статей 53, 63, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 40, 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", конкурсный управляющий ООО "Рента" обратился в суд с настоящим иском.

Возражения против иска мотивированы тем, что сделка является оспоримой, впоследствии она была одобрена директором Т.Б.А., истцом пропущен срок исковой давности.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу о том, что спорный договор нарушает нормы части 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признаётся ничтожной сделкой с момента ее заключения.

Апелляционная инстанция в достаточно полной мере и всесторонне исследовала материалы дела и доводы сторон, в том числе - аналогичные изложенным в кассационной жалобе, дала им правильную, соответствующую обстоятельствам дела и закону, оценку. Отменяя решение суда первой инстанции по безусловным основаниям, правомерно указала, что копия определения о назначении даты судебного заседания от 05.08.2009 в адрес А.В.Н. не направлялась. Рассматривая дело по правилам, установленным для суда первой инстанции, оценив совокупность представленных доказательств, правомерно исходила из того, что Н.А.В. на дату подписания оспариваемого договора не являлся директором ООО "Рента", действовал от имени истца в нарушение требований статей 53 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, в этой связи договор в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой, которая не может получить легализацию в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Со ссылкой на вступившее в законную силу решение от 14.11.2008 Арбитражного суда Тюменской области, руководствуясь статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно сочла, что сделка, оформленная актом от 07.02.2007, также является ничтожной, поскольку противоречит положениям статей 53, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. При таких обстоятельствах пришла к правомерному выводу об обоснованности заявленных истцом требований, правильно руководствовалась нормами материального, процессуального права и сложившейся судебной практикой.

Учитывая изложенное, нельзя признать состоятельными доводы заявителей, так как они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом апелляционной инстанции, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого постановления, являющегося обоснованным и законным, не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление от 02.02.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-6424/2009 оставить без изменения, кассационные жалобы Н.А.В. и ООО "УК Тюменские моторостроители" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.