Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 апреля 2010 г. по делу N А03-4994/2009 Суд отказал во включении части требований в реестр требований кредиторов, поскольку из расчёта неосновательного обогащения конкурсного кредитора подлежит исключению стоимость предмета лизинга, который на момент рассмотрения заявления имеется в наличии и может быть возвращён арендодателю, а дебиторская задолженность, возникшая по договорам субаренды и погашенная процедурой банкротства субарендаторов, не является неосновательным обогащением должника (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 20 апреля 2010 г. по делу N А03-4994/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2010 г.

Открытое акционерное общество "Алтайагропромснаб" (далее - ОАО "Алтайагропромснаб", должник) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Алтайагропромснаб".

Определением арбитражного суда от 03.07.2009 в отношении ОАО "Алтайагропромснаб" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утверждён М.И.С.

Объявление о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсант" от 18.07.2009.

Общество с ограниченной ответственностью "ССБ-Лизинг" (далее - ООО "ССБ-Лизинг", конкурсный кредитор) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Алтайагропромснаб" требования в размере 28 804 223 рублей 45 копеек, в том числе 26 873 583 рублей 99 копеек неосновательного обогащения и 1 930 639 рублей 46 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Заявление обосновано статьями 390, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьёй 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Требование мотивировано возникновением неосновательного обогащения должника в результате недействительности переданных требований по соглашениям, заключённым между ОАО "Алтайагропромснаб" и ООО "ССБ-Лизинг", о перемене лиц в обязательстве по договорам лизинга N 2002/С-01 от 08.02.2002 и N 202/С-424 от 18.12.2002 в части передачи первоначальным кредитором новому кредитору дебиторской задолженности по договорам сублизинга с третьими лицами.

Определением арбитражного суда от 12.01.2010, с учётом определения от 05.03.2010 об исправлении арифметической ошибки, требования ООО "ССБ-Лизинг" в сумме 19 513 365 рублей 21 копейки включены в реестр требований кредиторов ОАО "Алтайагропромснаб" в третью очередь. В признании остальной части требования отказано.

В кассационной жалобе ООО "ССБ-Лизинг" просит определение суда от 12.01.2010 отменить и передать дело на новое рассмотрение в части отказа в установлении требований.

Податель жалобы полагает, что суд нарушил положения статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как должник передал конкурсному кредитору недействительное право - дебиторскую задолженность по договорам сублизинга, которые ранее расторгнуты без признания задолженности сублизинговых платежей (ООО "Андреевское", СПК "Аист", СПК "Колхоз "Прогресс""), субарендаторы по которым либо отсутствуют (КФХ "Гея"), либо суды отказали в её взыскании (ООО "Агрокомпания"). Конкурсный кредитор понесёт затраты погашая задолженность субарендаторов по договорам сублизинга перед арендодателем - ОАО "Росагролизинг" по договору лизинга.

Конкурсный кредитор считает, что суд неправомерно применил нормы статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации к соглашению с должником о приобретении дебиторской задолженности, поскольку соглашение соответствует требованиям закона.

По мнению ООО "ССБ-Лизинг", его убытки явились источником неосновательного обогащения ОАО "Алтайагропромснаб".

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в соответствии со статьями 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Как установил суд первой инстанции, между ОАО "Росагролизинг" (арендодатель) и ОАО "Алтайагропромснаб" (арендатор) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) N 2002/С-01 от 08.02.2002 и N 202/С-424 от 18.12.2002, предметами которых является сельскохозяйственная техника (комбайны). Стороны договоров согласовали графики лизинговых платежей, техника передана арендатору по актам приёма-передачи. Арендатор получил право передавать предметы лизинга в сублизинг на срок действия договоров.

Часть сельскохозяйственной техники арендатор передал третьим лицам по договорам финансовой субаренды с определением порядка и сроков уплаты сублизинговых платежей. Другая часть техники осталась во владении арендатора.

Между ОАО "Алтайагропромснаб" и ООО "ССБ-Лизинг", с согласия ОАО "Росагролизинг", были заключены соглашения от 02.10.2006 о перемене лиц в обязательстве по договорам финансовой аренды (лизинга) NN 2002/С-01 от 08.02.2002 и N 2002/С-424 от 18.12.2002. По данным соглашениям все права и обязанности по указанным договорам лизинга переходят от ОАО "Алтайагропромснаб" к ООО "ССБ-Лизинг". С момента подписания соглашений ОАО "Алтайагропромснаб" полностью выбывает из договоров лизинга.

Также ОАО "Алтайагропромснаб" и ООО "ССБ-Лизинг" подписали соглашения от 02.10.2006 NN 1/01 и 1/424 во исполнение соглашения о перемене лиц в обязательстве по договорам лизинга, по которым первоначальный кредитор возмещает новому кредитору расходы, связанные с оплатой ОАО "Росагролизинг" задолженности по лизинговым платежам, а также все права требования к субарендаторам об оплате сублизинговых платежей ОАО "Алтайагропромснаб" уступил ООО "ССБ-Лизинг".

Частично удовлетворяя требование, арбитражный суд сделал правильный вывод о том, что при заключении сделки о перемене лиц в обязательстве, новый кредитор - ООО "ССБ-Лизинг" обязан был проявить необходимую осмотрительность в оценке принимаемых на себя прав и обязательств первоначального кредитора - ОАО "Алтайагропромснаб".

Применяя последствия, предусмотренные положением статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал несуществующим право, переданное ОАО "Алтайагропромснаб" ООО "ССБ-Лизинг", на получение лизинговых платежей от субарендаторов, с которыми первоначальный кредитор расторг договоры субаренды без взыскания задолженности.

Определяя размер задолженности, суд указал, что из расчёта неосновательного обогащения конкурсного кредитора подлежат исключению стоимость предмета лизинга, который на момент рассмотрения заявления имеется в наличии и может быть возвращён арендодателю; дебиторская задолженность, возникшая по договорам субаренды и погашенная процедурой банкротства субарендаторов, не является неосновательным обогащением ОАО "Алтайагропромснаб".

Проверяя законность определения арбитражного суда по доводам жалобы, кассационный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта.

Арбитражный суд не допустил нарушения норм процессуального права, повлекших, либо могущих повлечь вынесение неправильного определения.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судом положений Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" не влекут отмену судебного акта.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации права и обязанности первоначального кредитора - ОАО "Алтайагропромснаб" по договорам финансовой аренды (лизинга) N 2002/С-01 от 08.02.2002 и N 2002/С-424 от 18.12.2002 были переданы новому кредитору - ООО "ССБ-Лизинг" соглашениями о перемене лиц в обязательстве от 02.10.2006.

Данные соглашения в соответствии с пунктом 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации заключены с согласия кредитора по договорам лизинга - ОАО "Росагролизинг".

В соответствии со статьёй 390 указанного Кодекса первоначальный кредитор, уступивший требование, не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Поручительство ОАО "Алтайагропромснаб" перед ООО "ССБ-Лизинг" за надлежащее исполнения субарендаторами обязательств по договорам сублизинга в деле отсутствует.

Кроме того, учитывая, что соглашения от 02.10.2006 во исполнение соглашений о перемене лиц в обязательстве по договорам финансовой аренды (лизинга) N 2002/С-01 от 08.02.2002 и N 2002/С-424 от 18.12.2002 предусматривают дополнительные обязательства ОАО "Алтайагропромснаб" при переводе долга и заключены без согласия кредитора - ОАО "Росагролизинг", указанные сделки в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными, совершёнными в нарушение пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, данные требования ООО "ССБ-Лизинг", мотивированные соглашениями от 02.10.2006 во исполнение соглашений о перемене лиц в обязательствах по договорам финансовой аренды (лизинга) N 2002/С-01 от 08.02.2002 и N 2002/С-424 от 18.12.2002, не основаны на законе.

Иные доводы кассационной жалобы, направленные на переоценку обстоятельств установленных судом первой инстанции, находятся за пределами рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, предусмотренными статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку основания, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены либо изменения судебного акта не указаны, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение от 12.01.2010 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-4994/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ССБ-Лизинг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.