Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 апреля 2010 г. по делу N А81-2163/2009 Суд отказал в признании незаключенным договора лизинга, поскольку все существенные условия, необходимые для договоров финансовой аренды, сторонами были согласованы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 20 апреля 2010 г. по делу N А81-2163/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2010 г.

Открытое акционерное общество "Энерго-Газ-Ноябрьск" (далее - ОАО "Энерго-Газ-Ноябрьск"), ссылаясь на статьи 168, 432, 665, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к закрытому акционерному обществу "Бизнес Альянс" (далее - ЗАО "Бизнес Альянс") о признании незаключенным договора финансовой аренды (лизинга) от 29.10.2007 N БА-66/2007 и взыскании неосновательного обогащения в размере 82 074 567 рублей 92 копеек.

Решением суда от 28.09.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.02.2010, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поддержанной представителем в судебном заседании, ОАО "Энерго-Газ-Ноябрьск" просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Основанием к отмене указывает несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Считает вывод судов о согласовании сторонами при заключении договора всех существенных условий противоречащим материалам дела; ссылку судов на акты временного допуска в эксплуатацию блочно-модульных котельных несостоятельной, так как предметом договора являлись сложные комплексы энергетического оборудования полной заводской готовности. Места установки оборудования не совпадают с местами, указанными в пункте 2.6 договора. Представленные паспорта блочно-модульных котельных не отвечают требованиям статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Если предметом договора лизинга являются блочно-модульные котельные, то договор подлежит государственной регистрации, так как блочно-модульные котельные являются объектами недвижимости.

ЗАО "Бизнес Альянс" в отзыве на кассационную жалобу, подержанном представителями в судебном заседании, возражает против доводов заявителя, просит оставить судебные акты без изменения.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Бизнес Альянс" (лизингодатель) и ОАО "Энерго-Газ-Ноябрьск" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 29.10.2007 N БА-66/2007, а также дополнительные соглашения к нему, по условиям которого лизингодатель обязался по поручению лизингополучателя приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во временное владение и пользование для осуществления предпринимательской деятельности в соответствии с его хозяйственным назначением с последующим выкупом на условиях лизинга новое готовое к эксплуатации оборудование в соответствии со спецификацией (приложение N 1), составленной на основании заявки лизингополучателя, по согласованной с лизингополучателем цене, за оговоренную плату на весь срок лизинга в соответствии с договором поставки.

Считая, что в договоре сторонами не согласованы существенные условия, истец обратился в суд с настоящим иском о признании его незаключенным и взыскании неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" в договоре лизинга должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче лизингополучателю в качестве предмета лизинга. При отсутствии этих данных в договоре лизинга условие о предмете, подлежащим передаче в лизинг, считается не согласованным сторонами, а договор лизинга не считается заключенным.

Как правильно указали суды, к существенным условиям договора лизинга относится условие о предмете лизинга, включающее в себя сведения о продавце имущества, выплате платежей и возврате имущества по окончании срока лизинга либо приобретении его в собственность, а так же условие об использовании предмета финансовой аренды в предпринимательских целях.

Согласно статье 431 названного Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Правила статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливают, что при разрешении спора арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Дав толкование условиям договора финансовой аренды (лизинга) от 29.10.2007 N БА-66/2007 в порядке статей 431, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и исследовав представленные доказательства в совокупности, суды первой и апелляционной инстанций установили, что по заявке лизингополучателя от 29.10.2007, в которой указаны наименования поставщика и оборудования с серийными и заводскими номерами, лизингодатель приобрел шесть сложных комплексов энергетического оборудования полной заводской готовности, по актам от 17.12.2007 был разрешен временный допуск в эксплуатацию котельных, по акту от 25.12.2007 оборудование было передано лизингополучателю, оборудование введено в эксплуатацию и передано в лизинг по акту от 09.01.2008.

Учитывая то, что передаче подлежали блочно-модульные котельные (БМК), представляющие собой сложный комплекс энергетического оборудования полной заводской готовности БМК, и истец принял без претензий и замечаний оборудование в рамках договора лизинга, при этом каких-либо сомнений относительно предмета договора у него не возникло, оплата производилась в соответствии с условиями договора и дополнительного соглашения от 17.12.2007 N 2, суды пришли к обоснованному выводу о согласовании в оспариваемом договоре предмета лизинга.

Суды, со ссылкой на пункты 2.10, 4.1 договора и приложение N 3, с учетом дополнительного соглашения от 17.12.2007 N 2, правомерно сочли согласованным цену договора, начало срока действия договора при наличии графика лизинговых платежей.

Доказательств, свидетельствующих о невозможности использования оборудования в целях предпринимательской деятельности, истцом в материалы дела не представлено.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу, что все существенные условия, необходимые для договоров финансовой аренды (лизинга), предусмотренные параграфом 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторонами согласованы.

Учитывая изложенное, оснований для признания договора финансовой аренды (лизинга) от 29.10.2007 N БА-66/2007 незаключенным у судов отсутствовали, поэтому отказ в иске является законным и обоснованным.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку были предметом рассмотрения апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку выводов судов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии решения и постановления суды первой и апелляционной инстанций не допустили нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 28.09.2009 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 04.02.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-2163/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Энерго-Газ-Ноябрьск" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.