Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 апреля 2010 г. по делу N А45-14194/2009 Признавая недействительным договор залога имущества, суд исходил из того, что оспариваемый договор подписан от имени истца неуполномоченным лицом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 29 апреля 2010 г. по делу N А45-14194/2009
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Новокор-С" (далее - ООО "Новокор-С", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу "УРСА Банк" о признании недействительным договора залога имущества от 13.07.2007 N 033/2007-0/43-10-ЗИ.

В порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик открытое акционерное общество "УРСА Банк" заменен его правопреемником - открытым акционерным обществом "МДМ Банк" (далее - ОАО "МДМ Банк", ответчик, заявитель).

Решением от 01.10.2009 (судья Г.Л.А.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 24.12.2009 (судьи К.Д.Л., Н.А.У., Н.Н.Ф.) решение отменено, исковые требования удовлетворены.

Заявитель в кассационной жалобе просит отменить названное постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции. Считает, что выводы суда основаны на неправильном толковании положений статей 49, 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Истец в отзыве на кассационную жалобу, указывая на несостоятельность доводов заявителя, просит оставить без изменения обжалуемое постановление как законное.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность принятых по нему судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы заявителя.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Новокор-С" (заемщик), в лице генерального директора Б.С.А., и ОАО "УРСА Банк" заключен кредитный договор от 13.07.2009 N 033/2007-0/43-10. Заемщик обязался уплатить проценты за пользование кредитом и возвратить полученный кредит в порядке и сроки, установленные настоящим договором. Целью кредитования является пополнение оборотных средств, приобретение основных средств.

В обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Новокор-С" в лице генерального директора Б.С.А., заключило 13.07.2007 с банком договор залога имущества N 033/2007-0/43-ЗИ, по которому в залог передано имущество общей балансовой стоимостью 10 661 000 руб., перечень и содержание которого содержится в Приложении N 1 к договору. Залоговая стоимость передаваемого в залог имущества, находящегося у залогодателя по адресу: г. Новосибирск, ул. Петухова, 27, по согласованию сторон составляет 5 828 100 руб. (пункты 1.1, 1.2 договора залога).

Выпиской по счету 45206810343101010002 (RUR) активный за период с 01.01.2007 по 27.09.2009 ДПД, распоряжениями бухгалтерии N 388516 от 16.07.2007, N 415136 от 15.08.2007 и N 430148 от 30.08.2007 подтверждается предоставление ЗАО "Новокор-С" в рамках установленного кредитным договором лимита кредита, соответственно указанным датам, в сумме 3 500 000 руб., 640 000 руб. и 860 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор залога был подписан от имени ЗАО "Новокор-С" Б.С.А., который не имел права действовать от имени названного юридического лица, последнее в лице В.Т.В. обратилось в суд с настоящими исковыми требованиями.

Возражения против иска мотивированы тем, что на момент заключения спорной сделки банку не было известно об отсутствии у Б.С.А. полномочий единоличного исполнительного органа, а по смыслу статей 49, 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" признание недействительным решения о назначении генеральным директором Б.С.А. не влечет автоматически недействительность заключенной им сделки.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требования, исходил из того, что на момент заключения договора Банку были представлены все необходимые документы, подтверждающие полномочия Б.С.А. как генерального директора ЗАО "Новокор-С". Указал, что решения единственного акционера общества от 19.05.2006, 25.05.2006, 23.05.2007 о назначении Б.С.А. на должность генерального директора являлись действующими на момент заключения договора залога и были признаны недействительными после его заключения. Пришел к выводу, что признание недействительным решения о назначении (избрании) руководителем общества не может само по себе являться основанием для признания недействительными сделок, совершенных указанным лицом, а истец не привел обоснование своего бездействия касательно оспаривания кредитного договора.

Апелляционная инстанция в достаточно полной мере и всесторонне исследовала материалы дела и доводы сторон, в том числе - аналогичные изложенным в кассационной жалобе, дала им правильную, соответствующую обстоятельствам дела и закону, оценку. Отменяя решение суда первой инстанции, с учетом положений статей 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в информационном письме от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" и в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации", правомерно сочла, что Б.С.А., подписавший спорный договор залога от имени истца, не являлся органом юридического лица, не имел соответствующих полномочий в силу закона. Пришла к правильному выводу, что независимо от факта и момента вступления в законную силу судебного акта по делу о признании недействительным решения от 19.05.2006 о назначении Б.С.А. на должность генерального директора В.Т.В. обладал статусом единственного акционера ЗАО "Новокор-С", это решение являлось нелегитимным, как принятое в отсутствие кворума, без участия единственного акционера общества и его соответствующего волеизъявления. В этой связи обоснованно удовлетворила заявленные истцом требования, поскольку спорный договор залога подписан от имени истца лицом в отсутствие у него необходимых полномочий в силу закона.

Учитывая изложенное, нельзя признать состоятельными доводы заявителя, так как они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом апелляционной инстанции, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого постановления, являющегося обоснованным и законным, не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление от 24.12.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-14194/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.