Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 мая 2010 г. по делу N А67-7985/2009 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений, поскольку признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания участников общества об избрании директора не является основанием для признания договора недействительным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 4 мая 2010 г. по делу N А67-7985/2009
(извлечение)

В.Л.К., К.С.Н., О.С.И., Ш.Н.М., Ш.Н.П. обратились в Арбитражный суд Томской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО "Хозторг" и ООО "Кедр" о признании недействительным договора от 09.06.2008 купли-продажи нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Томск, ул. Мичурина, 47, общей площадью 546 кв. м., номера 1256-1259 на поэтажном плане, а также возмещении расходов на оплату услуг представителя в размере 6000 рублей в равных долях с обоих ответчиков.

Решением Арбитражного суда Томской области от 16.11.2009 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 08.02.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе В.Л.К., К.С.Н., О.С.И., Ш.Н.М., Ш.Н.П. просят отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявители полагают, что суды нарушили нормы процессуального права, отклонив замечания на протокол судебного заседания.

По их мнению, поскольку решением арбитражного суда от 18.08.2008 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Хозторг" об избрании директором П.Н.В., у последнего отсутствовали полномочия на подписание договора от 09.06.2008 купли-продажи нежилых помещений. Заключение сделки противоречит требованиям статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и влечёт недействительность договора, как заключённого без выражения воли ООО "Хозторг".

Заявители указывают, что ООО "Кедр" не проверяло полномочия лица, подписавшего договор купли-продажи, зная при этом, что в арбитражном суде находится иск о признании решения общего собрания участников ООО "Хозторг" об избрании директора П.Н.В. недействительным, а также является ли сделка по продаже нежилых помещений крупной для ООО "Хозторг".

Заслушав представителя ООО "Кедр", рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что согласно пункту 4.9 устава ООО "Хозторг" директор избирается сроком на пять лет.

Общим собранием участников ООО "Хозторг", оформленным протоколом от 11.03.2002, директором избран П.Н.В. без указания срока полномочий.

Общим собранием участников от 11.03.2008 П.Н.В. назначен директором ООО "Хозторг".

ООО "Хозторг" (продавец) и ООО "Кедр" (покупатель) заключили договор от 09.06.2008 купли-продажи нежилых помещений, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя недвижимое имущество: нежилые помещения, расположенные на 1 этаже двухэтажного панельного нежилого строения, находящегося по адресу: г. Томск, ул. Мичурина, 47, общей площадью 546 кв. м., номера 1256-1259 на поэтажном плане. Договор от имени ООО "Хозторг" подписан П.Н.В.

Право собственности покупателя на переданные помещения зарегистрировано 01.07.2008 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Решением Арбитражного суда Томской области от 18.08.2008 по делу N А67-1778/08, оставленным без изменения постановлением от 24.10.2008 Седьмого арбитражного апелляционного суда, признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Хозторг" от 11.03.2008 (протокол N 2) об избрании директором П.Н.В. в связи с нарушением порядка созыва собрания.

Ссылаясь на недействительность договора от 09.06.2008 в связи с тем, что П.Н.В. не является директором ООО "Хозторг" и у него отсутствовали полномочия на подписание этого договора, В.Л.К., К.С.Н., О.С.И., Ш.Н.М., Ш.Н.П. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания участников ООО "Хозторг" об избрании директором, не является основанием для признания договора недействительным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Выводы арбитражных судов являются правомерными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Общество с ограниченной ответственностью в силу требований статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 32, 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через единоличный исполнительный орган, действующий в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Оспариваемый договор подписан П.Н.В. 09.06.2008, то есть в то время, когда решение общего собрания участников ООО "Хозторг" об его назначении на должность ещё не было признано судом недействительным.

Признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания участников ООО "Хозторг" об избрании директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключённым, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Кроме того, П.Н.В. являлся директором ООО "Хозторг" по решению собрания от 11.03.2002 и истечение установленного уставом срока не означает автоматического прекращения полномочий директора, который обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

Доказательства того, что общее собрание участников ООО "Хозторг" принимало решение о прекращении полномочий директора П.Н.В. и избрании на эту должность другого лица, в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций правомерно указали на отсутствие оснований для применения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказали в признании недействительным договора от 09.06.2008 купли-продажи нежилых помещений.

Доводы заявителей кассационной жалобы были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, где им была дана надлежащая правовая оценка.

Обстоятельства крупной сделки не назывались истцами в суде первой инстанции. Данные о количестве участников ООО "Хозторг" по содержанию замечаний на протокол судебного заседания сами по себе не служат основанием для пересмотра судебных актов.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии решения и постановления суды первой и апелляционной инстанций не допустили нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 16.11.2009 Арбитражного суда Томской области и постановление от 08.02.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-7985/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу В.Л.К., К.С.Н., О.С.И., Ш.Н.М., Ш.Н.П. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.