Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 июня 2010 г. по делу N А27-21666/2009 Отказывая в признании недействительными действий по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, суд исходил из того, что на регистрацию были представлены все необходимые документы, а проверять соблюдение установленного порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица регистрирующий орган не уполномочен (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 3 июня 2010 г. по делу N А27-21666/2009
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Прокопьевскэнерго" (далее по тексту акционерное общество, ОАО "Прокопьевскэнерго") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании недействительными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 11 по Кемеровской области (далее по тексту инспекция) по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, связанные с увеличением уставного капитала. Просит обязать инспекцию аннулировать регистрационную запись от 31.07.2009, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц (далее по тексту ЕГЮРЛ) за государственным номером 2094223043638 в течение 5 рабочих дней со дня вынесения решения.

Решением от 23.12.2009 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 26.03.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда требования ОАО "Прокопьевскэнерго" удовлетворены.

В кассационной жалобе инспекция просит отменить судебные акты и принять по делу новое решение, которым отказать в удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы считает, что судом неправильно применены нормы материального права. Считаю, что ответчиком по данному делу должно выступать лицо, которое представило на регистрацию недостоверные сведения.

Отзыв на кассационную жалобу от ОАО "Прокопьевскэнерго" к началу судебного заседания не поступил.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, на годовом общем собрании акционеров ОАО "Прокопьевскэнерго" 29.06.2009 было принято решение об увеличении уставного капитала общества до 32 623 000 рублей путем увеличения номинальной стоимости акций и внесении изменений в Устав общества в связи с изменением уставного капитала.

Руководителем акционерного общества 24.07.2009 было подано в инспекцию заявление по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Решением от 31.07.2009 N 1037 инспекцией зарегистрированы изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГЮРЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Считая решение инспекции незаконным, акционерное общество 24.08.2009 обратилось в Управление Федеральной налоговой службы России по Кемеровской области (далее по тексту Управление) о его отмене.

Рассмотрев заявление, Управление 22.08.2009 направило ОАО "Прокопьевскэнерго" ответ о том, что основания для отмены государственной регистрации отсутствуют.

Не согласившись с ответом, акционерное общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой и апелляционной инстанции исходили из того, что регистрирующий орган должен был, учитывая особенности организационно-правового статуса акционерных обществ, регулируемого специальным законом, предъявить в соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ к заявителю требование о представлении вместе с решением общего собрания зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций для государственной регистрации изменений и дополнений в Устав общества, а в случае непредставления всех необходимых документов в соответствии с положениями подпункта "а" пункта 1 статьи 23 отказать в государственной регистрации изменений.

Кассационная инстанция, отменяя судебные акты и принимая по делу новое решение, исходит из следующего.

Согласно статье 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее по тексту Закон о государственной регистрации) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Решение о государственной регистрации принимается регистрирующим органом на основании представленных документов и является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Законом о государственной регистрации необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (пункт 1 статьи 23).

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не предусмотрено.

Из материалов дела видно, что пакет документов, представленный на государственную регистрацию акционерным обществом соответствовал требованиям статьи 17 Закона о государственной регистрации.

Проверять соблюдение установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица регистрирующий орган не уполномочен.

Закон о государственной регистрации не включает в перечень документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, зарегистрированный отчет об итогах выпуска акций.

Статья 12 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не предусматривает обязанности представления на регистрацию изменений в учредительные документы, связанные с увеличением уставного капитала, одновременно с решением общего собрания зарегистрированного отчета об итогах их выпуска, а также не устанавливает последствий его непредставления в виде отказа в государственной регистрации изменений.

Арбитражным судом первой и апелляционной инстанции при принятии судебных актов неправильно истолкованы положения статей 17 и 23 Закона о государственной регистрации, что привело к принятию незаконных судебных актов.

Учитывая, что обстоятельства по делу установлены арбитражным судом на основании всестороннего исследования материалов дела, но неправильно применен материальный закон, арбитражный суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на рассмотрение в арбитражный суд, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 23.12.2009 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 26.03.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-21666/2009 отменить. Принять по делу новое решение.

В удовлетворении требований открытого акционерного общества "Прокопьевскэнерго" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 11 по Кемеровской области о признании недействительными действий по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, связанные с увеличением уставного капитала - отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества "Прокопьевскэнерго" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.