Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 мая 2010 г. по делу N А46-10176/2009 Удовлетворяя требование о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли, суд исходил из наличия у ответчика перед истцом неисполненного обязательства по оплате доли в уставном капитале общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 20 мая 2010 г. по делу N А46-10176/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2010 г.

Закрытое акционерное общество "Русское Радио-Евразия" (далее - ЗАО "Русское Радио-Евразия") обратилось в арбитражный суд Омской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к закрытому акционерному обществу "Сибирская Медиа Группа" (далее - ЗАО "СМГ"), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Радиокомпания "Экспересс" (далее - ООО "РК "Экспресс") о взыскании стоимости долей в уставном капитале ООО "РК "Экспресс" в размере 10 517 774 руб., а также неустойки по договору в размере 1 051 777 руб.

Решением Арбитражного суда Омской области от 22.10.2009, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2010, в удовлетворении исковых требований ЗАО "Русское Радио-Евразия" отказано со ссылкой на недействительность договора.

В кассационной жалобе ЗАО "Русское Радио-Евразия" просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель считает, что выводы, содержащиеся в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам.

Ссылается на заключение истцом и ответчиком договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РК "Экспресс" в размере 36% посредством акцепта оферты в результате обмена письменными документами; ответчиком совершены действия, направленные на исполнение этого договора, - обращение в банки за предоставлением кредита для оплаты стоимости доли. Судами неправомерно отклонено требование о взыскании неустойки, предусмотренной пунктом 7.2 договора, размер которой согласован по предложению ответчика.

Кроме того, заявитель указывает на неправильное распределение судебных расходов по оплате государственной пошлины по делу.

Ответчик своими действиями лишил преимущественного права покупки доли в ООО "РК "Экспресс" само общество, а также лишил истца возможности продать долю третьим лицам, что недопустимо в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает кассационную жалобу подлежащей удовлетворению, а судебные акты - отмене, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что в связи с заключением истцом и ответчиком договора от 19.04.2007 купли-продажи доли в уставном капитале, участниками ООО "РК "Экспресс" стали ЗАО "Русское Радио-Евразия" с долей участия 36% уставного капитала и ЗАО "СМГ" (64%), что отражено в редакции N 4 Устава ООО "РК "Экспресс", утвержденной 21.05.2007.

В обоснование исковых требований истец указал, что 25.09.2008 им в адрес ответчика, как второго участника, и общества направлено извещение о продаже принадлежащей ему доли (36%) в уставном капитале ООО РК "Экспресс", к которому прилагался проект договора.

Данный проект договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РК "Экспресс" содержит условие о приобретении ЗАО "СМГ" у ЗАО "Русское Радио-Евразия" 36% уставного капитала общей номинальной стоимостью 2 732,40 руб. по цене 10 517 774 руб. (пункт 2.1.), подлежащей оплате в сроки, установленные пунктом 3.4. договора.

Письмом от 12.11.2008 за N 40 ЗАО "СМГ" направило истцу предложение о заключении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО РК "Экспресс", изменив часть пунктов договора, касающихся сроков оплаты доли, т.е. на иных условиях, чем предложено в оферте от 25.09.2008. Данное письмо следует расценивать как новую оферту.

Истец пояснил, что он принял оферту ответчика путем направления акцепта от 12.12.2008, полученного ЗАО "СМГ" 15.12.2008.

Полагая, что в соответствии со статьями 432-435, 443 Гражданского кодекса Российской Федерации сторонами заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РК "Экспресс", ответчиком приобретенная доля не оплачена, истец обратился с настоящим иском в суд.

Договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РК "Экспресс" содержит условие о приобретении ЗАО "СМГ" 36 долей, общей номинальной стоимостью 2 732,40 руб., что составляет 36% уставного капитала ООО "РК "Экспресс", за цену в размере 10 517 774 руб. (пункт 2.1.), которая подлежит оплате в сроки, установленные пунктом 3.4. договора.

При вынесении решения арбитражный суд указал, что письмом ЗАО "Русское Радио-Евразия" от 25.09.2008, которым истец извещает о намерении продать принадлежащие ему 36 долей по цене 10 517 774 руб., адресовано ООО "РК "Экспресс".

Отказ в удовлетворении иска мотивирован тем, что указанное письмо не содержит признаков оферты, поскольку лишь выражает намерение истца продать принадлежащую ему долю неопределенному кругу лиц. Проект договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РК "Экспресс", направленный в адрес ответчика, сторонами не подписан. Требования статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации не соблюдены.

При повторном рассмотрении дела суд апелляционной инстанции подтвердил выводы суда первой инстанции. Указал, что даже в случае оценки письма от 25.09.2008 как оферты в адрес ответчика, письмо ЗАО "Русское Радио-Евразия" от 12.12.2008 не является полным и безоговорочным акцептом в смысле статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, а расценивается как новая оферта, на которую акцепт со стороны ответчика в какой-либо, в том числе требуемой для договоров данного вида форме не последовал. Сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РК "Экспресс".

Между тем, судом не принято во внимание следующее.

Пунктом 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность (пункт 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из письма ЗАО "СМГ" исх. N 40 от 12.11.2008 следует, что ответчик предложил внести в предложенный проект договора изменения.

ЗАО "Русское Радио-Евразия" письмом исх. от 12.12.2008 уведомило ответчика о принятии всех изменений в проект договора, за исключением пункта 1.2 договора, указав, что предлагает не исключать данный пункт и оставить в прежней редакции.

Из содержания пункта 1.2 договора следует, что он не имеет отношения к обязательствам сторон по сделке. Данный пункт сформулирован следующим образом: "Обязательства каждой из сторон в соответствии с настоящим договором приняты на основании взаимного и добровольного волеизъявления, добросовестно, осмотрительно и разумно". Т. е., в данном пункте изложены положения пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации о совершении сделок субъектами гражданского права свободно, своей волей и в своем интересе; а также пункта 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, установившей презумпцию разумности действий и добросовестности поведения участников гражданских правоотношений, применяемую в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от такого поведения.

Положения указанных норм распространяются на все гражданские правоотношения независимо от того, оговорено это в договоре, или нет.

Следовательно, содержание пункта 1.2 договора не является условием сделки и не подлежит согласованию сторонами.

Таким образом, с учетом содержания пункта 1.2 договора, довод ЗАО "Русское Радио-Евразия" о том, что сторонами было достигнуто безусловное соглашение по всем существенным условиям сделки, является обоснованным.

Текст договора содержит все существенные условия, предъявляемые гражданским законодательством к договорам купли-продажи доли в уставном капитале.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что письмо ответчика от 12.11.2008 N 40 о внесении изменений в предложенный истцом проект договора в силу статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации является новой офертой.

В то же время, суд апелляционной инстанции неправильно применил данную норму, указав, что письмо истца от 12.12.2008 о принятии всех изменении в проект договора за исключением пункта 1.2, также является новой офертой.

Таким образом, поскольку этим письмом истец принял все предложенные ответчиком изменения условий договора, а пункт 1.2, который истец предложил не исключать, условий договора не содержит, а лишь воспроизводит нормы гражданского законодательства, подлежащие обязательному применению во взаимоотношениях сторон, следовательно, указанное письмо согласно статье 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, является акцептом.

Получение ответчиком акцепта (т.1 л.д. 83) в соответствии с частью 1 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о заключении договора.

Неправомерным является вывод суда апелляционной инстанции о том, что стороны определили оформление сделки в форме единого письменного документа. Этот вывод суд обосновывает ссылкой на пункт 10.1 проекта договора.

Однако в данном пункте речь идет лишь о заключении договора и подписания обеими сторонами, указания на единый письменный документ не имеется.

Поскольку направленная ответчиком в адрес истца оферта, а также акцепт истца на данную оферту, подписаны руководителями обеих сторон, следовательно, требования пункта 10.1 договора соблюдены.

Материалами дела доказано наличие у ответчика перед истцом неисполненного обязательства по оплате доли в уставном капитале ООО "Радиокомпания "Экспресс". В связи с этим исковые требования о взыскании задолженности по договору и неустойки за просрочку исполнения обязательства на основании пункта 7.2 договора в размере 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки в сумме 1 051 777 руб. подлежат удовлетворению.

С учетом изложенного, судом первой инстанции сделаны неправомерные выводы о незаключении договора купли-продажи доли и необоснованно отказано в удовлетворении заявленных ЗАО "Русское Радио-Евразия" требований.

Апелляционная инстанция арбитражного суда, задачей которой согласно статье 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является проверка законности решений, принимаемых первой инстанцией арбитражного суда, при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства допущенное нарушение не выявила и не устранила.

Обжалуемые судебные акты приняты с неправильным применением норм материального права, в связи с чем, в силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации они подлежат отмене.

Поскольку материалы дела арбитражным судом исследованы полно, но сделаны неправильные выводы при неправильном применении норм материального права, кассационная инстанция находит возможным без направления дела на новое рассмотрение принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных ЗАО "Русское Радио-Евразия" требований в полном объеме.

В связи с удовлетворением кассационной жалобы расходы по государственной пошлине за рассмотрение иска, апелляционной и кассационной жалоб относятся на ЗАО "СМГ".

Государственная пошлина за рассмотрение иска с учетом увеличения исковых требований составляет 69 347,76 руб., истец уплатил 128 177,74 руб. Переплата составила 58 829,98 руб.

Оплата государственной пошлины произведена истцом платежными поручениями N 4298 от 20.03.2009 и N 4600 от 15.05.2009.

Суд кассационной инстанции принимает в качестве надлежащих доказательств уплаты государственной пошлины представленные в копиях платежные поручения N 4298 от 20.03.2009 и N 4600 от 15.05.2009, на которых имеется штамп банка "Копия верна" и подлинная подпись ответственного лица.

В связи с этим государственная пошлина за рассмотрение иска в размере 69 347,76 руб. подлежит взысканию с ответчика на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

За возвратом из федерального бюджета излишне уплаченной государственной пошлины по иску истец вправе обратиться в суд первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 22.10.2009 постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2010 по делу N А46-10176/2009 отменить. Принять новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Сибирская Медиа Группа" в пользу закрытого акционерного общества "Русское Радио-Евразия" стоимость долей в уставном капитале ООО "РК "Экспресс" в размере 10 517 774 руб., неустойку по договору в размере 1 051 777 руб., а также 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Сибирская Медиа Группа" 69 347,76 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Исполнительные листы выдать суду первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.