Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 июня 2010 г. по делу N А03-18549/2009 Удовлетворяя требование о взыскании задолженности по договору залога и обращении взыскания на заложенное имущество, суд исходил из того, что представитель ответчика признал исковые требования в полном объеме, при этом не представлено надлежащих доказательств об отзыве доверенности на своего представителя на момент принятия решения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 18 июня 2010 г. по делу N А03-18549/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2010 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Амазон", г. Барнаул, (далее - ООО "Амазон") с иском к открытому акционерному обществу "Полойское", с. Полойка Краснозерского района Новосибирской области, (далее - ОАО "Полойское") о взыскании 2 109 600 руб. задолженности по договору займа от 29.08.2008 N 16/08 и обращении взыскания на заложенное по договору от 10.09.2008 N 10/08 имущество с установлением начальной продажной цены при реализации имущества в размере залоговой стоимости.

Арбитражный суд Алтайского края решением от 17.02.2010 взыскал с ОАО "Полойское" в пользу ООО "Амазон" 2 109 600 руб. долга и расходы по госпошлине в сумме 23 048 руб. Обратил взыскание на заложенное имущество по договору залога от 10.09.2008 N 10/08:

1) Зерноуборочный комбайн-108 Доминатор 108 SL Макси, год выпуска - 1997, заводской N машины (рамы) 09406540, двигатель N 920844, основной ведущий мост (мосты) N нет, цвет многоцветный, гос. рег. N НА 6395; залоговая стоимость 800 000 руб.

2) Зерноуборочный комбайн Енисей 1200-1М, год выпуска - 1999, заводской N машины (рамы) 180391, двигатель N al25024, основной ведущий мост (мосты) N 597872, цвет зеленый, гос. рег. N ЕМ 7944; Залоговая стоимость 900 000 руб.

3) ГАЗ 33021 Грузовая бортовая, год выпуска - 1999, идентификационный номер (VIN)XTH330210X1729687, модель, N двигателя ЗМЗ 4021 Y 0136665, шасси (рама) N 330210X1734127, кузов (кабина, прицеп) N 330200X0004834, цвет кузова (кабины, прицепа) серый, гос. рег. NВ618ХК; Залоговая стоимость 200 000 руб.;

4) ГАЗ САЗ 3507 Грузовая Самосвал год выпуска - 1988, идентификационный номер (VIN)XTH531400J1214727 Модель, N двигателя 51100А X1023312, шасси (рама) N ПО ТЗИ J1214727, кузов (кабина, прицеп) N нет номера, цвет кузова (кабины, прицепа) зеленый, гос. рег. N А 114KB. Залоговая стоимость 400 000 руб.

Определил начальную продажную цену на имущество при реализации в размере залоговой стоимости имущества.

Законность решения в апелляционном порядке не проверялась.

В кассационной жалобе ООО "Полойское" просит решение суда отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы указывает, что признание иска, осуществленное М.П.В. в рамках настоящего дела, является незаконным, так как совершено неуполномоченным лицом.

М.П.В. представлял интересы ОАО "Полойское" на основании доверенности от 01.10.2009. Однако ОАО "Полойское" в лице директора не уполномочивало М.П.В. на представление интересов общества в суде в рамках данного дела.

Судом не давалась оценка факту реорганизации ответчика. Каких-либо обязательств ООО "Полойское" перед ООО "Амазон" не существует, что, в частности, подтверждается передаточным актом от ОАО "Полойское" ООО "Полойское" от 25.01.2010.

ООО "Амазон" в отзыве на кассационную жалобу, доводы которого поддержаны представителем в судебном заседании, просит решение оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Амазон" (займодавец) и ОАО "Полойское" (заемщик) заключен договор N 16/08 от 29.08.2008, в соответствии с которым займодавец обязался передать заемщику денежные средства в сумме 2 109 600 руб., а заемщик обязался вернуть займодавцу сумму займа в срок до 01.10.2008.

Факт передач и денежных средств подтверждается платежными поручениями N 45 от 08.09.2008 и N 33 от 29.08.2008.

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 29.08.2008 N 16/08 стороны заключили договор залога имущества от 10.09.2008 N 10/08, перечень которого определен в приложении N 1 к договору, а именно:

1) Зерноуборочный комбайн-108 Доминатор 108 SL Макси, год выпуска - 1997, заводской N машины (рамы) 09406540, двигатель N 920844, основной ведущий мост (мосты) N нет, цвет многоцветный, гос. рег. N НА 6395; залоговая стоимость 800 000 руб.

2) Зерноуборочный комбайн Енисей 1200-1М, год выпуска - 1999, заводской N машины (рамы) 180391, двигатель N al25024, основной ведущий мост (мосты) N 597872, цвет зеленый, гос. рег. N ЕМ 7944; Залоговая стоимость 900 000 руб.

3) ГАЗ 33021 Грузовая бортовая, год выпуска - 1999, идентификационный номер (VIN)XTH330210X1729687, модель, N двигателя ЗМЗ 4021 Y 0136665, шасси (рама) N 330210X1734127, кузов (кабина, прицеп)N 330200X0004834, цвет кузова (кабины, прицепа) серый, гос. рег. N В618ХК; Залоговая стоимость 200 000 руб.;

4) ГАЗ САЗ 3507 Грузовая Самосвал год выпуска - 1988, идентификационный номер (VIN)XTH531400J1214727 Модель, N двигателя 51100А X1023312, шасси (рама) N ПО ТЗИ J1214727, кузов (кабина, прицеп) N нет номера, цвет кузова (кабины, прицепа) зеленый, гос. рег. N А 114KB. Залоговая стоимость 400 000 руб.

Залоговая стоимость всего имущества определена в сумме 2 300 000 руб.

Арбитражный суд, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, исходя из положений статей 309, 807-810 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также из того обстоятельства, что ответчик признал исковые требования в полном объеме, пришел к выводу о том, что заявленные требования о взыскании с ответчика 2 109 600 руб. задолженности подлежат удовлетворению.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом (пункт 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или не надлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает (пункт 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда в случаях обращения взыскания на имущество в судебном по рядке (пункт 3 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из указанных норм права, суд первой инстанции удовлетворил требование истца об обращении подлежащего взысканию долга в сумме 2 109 600 руб. на заложенное имущество, указанное в договоре залога.

Не может быть принята во внимание ссылка ответчика на передаточный акт от ОАО "Полойское" ООО "Полойское" от 25.01.2010. В указанном акте отражена только передача техники, данные о передаче обязательств в нем вообще отсутствуют.

Между тем, в силу статьи 58 (пункта 5) Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных (пункт 1 статьи 129 Кодекса). Оно охватывает не только обязательства, но и иные как имущественные, так и неимущественные права реорганизуемого юридического лица. При слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Переходят и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от указания их в передаточном акте.

Таким образом, ООО "Полойское" является правопреемником ОАО "Полойское", являющегося заемщиком по договору N 16/08 от 29.08.2008. Обязательства ОАО "Полойское" по возврату займа по договору N 16/08 от 29.08.2008 перешли к ООО "Полойское" от его правопреемника ОАО "Полойское", несмотря на то, что в передаточном акте указание на них отсутствует.

Суд кассационной инстанции считает выводы арбитражного суда правильными и соответствующими установленным обстоятельствам и нормам материального права.

Довод кассационной жалобы о том, что признание иска осуществлено неуполномоченным лицом, поскольку ОАО "Полойское" в лице директора не уполномочивало М.П.В. на представление интересов общества в суде в рамках данного дела, является несостоятельным, как не подтвержденный документально.

Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В соответствии с частью 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Как видно из материалов дела, М.П.В. представлял интересы ОАО "Полойское" на основании доверенности от 01.10.2009, которая была им предъявлена в судебное заседание 10.02.2010. Копия доверенности от 01.10.2009 в материалах дела отсутствует.

Однако согласно выданной М.П.В. позднее доверенности от 10.03.2010 на представление интересов ООО "Полойское" (л.д. 119), представитель М.П.В. наделен, в том числе, полномочиями на признание иска.

22.04.2010 директор ООО "Полойское" обратился в арбитражный суд с заявлением об отзыве доверенности от 10.03.2010, а также иных доверенностей, выданных М.П.В. и другим лицам.

При вынесении решения судом первой инстанции правомерно принято признание ответчиком исковых требований, поскольку ответчиком не представлены документы, свидетельствующие о том, что арбитражный суд извещен об отзыве доверенности от 01.10.2009 ранее 22.04.2010 (на момент принятия решения).

Доверенность от 01.10.2009 не была изъята у представителя М.П.В., поскольку последним представлена эта доверенность в судебное заседание 10.02.2010.

Таким образом, ответчик не представил надлежащих доказательств об отзыве доверенности от 01.10.2009 на своего представителя на момент принятия решения.

Согласно пункту 2 статьи 189 Гражданского кодекса Российской Федерации права и обязанности, возникшие в результате действий лица, которому выдана доверенность, до того, как это лицо узнало или должно было узнать о ее прекращении, сохраняют силу для выдавшего доверенность.

ООО "Полойское", будучи извещенным о наличии в суде иска с его привлечением (что подтверждается почтовыми уведомлениями - л.д. 53 54), при той степени заботливости и осмотрительности, которую должны проявлять хозяйствующие субъекты при вовлечении их в судебное разбирательство, должно было своевременно позаботиться о защите своих прав и законных интересов и с учетом приоритета своих же интересов принять меры по обеспечению надлежащего представительства.

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции правомерно принял признание иска представителем ответчика и вынес решение об удовлетворении иска.

При принятии обжалуемого решения суд не допустил нарушений норм процессуального права, влекущих его отмену.

Иных доводов для отмены решения ответчик в кассационной жалобе не указал.

Решение суда по данному делу следует оставить без изменения, как принятое в соответствии с действующим законодательством.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 17.02.2010 по делу N А03-18549/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.