Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 июня 2010 г. по делу N А70-8968/2008 Отказывая в признании недействительным договора купли-продажи жилого дома, суд исходил из того, что в рассматриваемом случае стоимость приобретаемого имущества составляла менее двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, в связи с чем решение о заключении оспариваемой сделки не подлежало принятию общим собранием участников общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 17 июня 2010 г. по делу N А70-8968/2008
(извлечение)

Б.Л.А. (далее - Б. Л.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Жилье-Север" (далее - ООО "Жилье-Север", общество) и Б. И.В. (далее - Б. И.В.) о признании недействительным договора купли-продажи жилого дома, заключенного 24.12.2007 ответчиками, и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования мотивированы статьями 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Решением от 09.02.2009 (судья Л. В.В.) Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 27.04.2009 (судьи Г. Е.В., Г. М.В., З. Т.А.) Восьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

Постановлением от 28.07.2009 (судьи Ш. В.С., К. Г.Н., О. Н.В.) Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа вышеназванные судебные акты отменил и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

При новом рассмотрении дела Б. Л.А. уточнила исковые требования в части применения последствий недействительности сделки, просит обязать Б. И.В. возместить ООО "Жилье-Север" стоимость векселей (4 700 000 руб.), а ООО "Жилье-Север" - возвратить Б. И.В. жилой дом N 52 по ул.Полевая в г. Тюмени.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Тюменской области, Ханты-Мансийскому и Ямало-Ненецкому автономным округам (далее - УФРС).

Также в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью Фирма "Олал" (далее - ООО Фирма "Олал").

Решением от 16.11.2009 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 17.03.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда, Б. Л.А. в иске отказано.

В кассационной жалобе Б. Л.А., полагая, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права и нарушены нормы процессуального права, просит решение от 16.11.2009 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 17.03.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по данному делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение арбитражными судами норм статьи 46 Закона об ООО и неисполнение указаний окружного суда, изложенных в постановлении от 28.07.2009.

Кроме этого, Б. Л.А. указывает на то, что при определении размера оспариваемой сделки арбитражные суды обеих инстанций неправильно исходили из тождественности понятий "стоимость имущества общества" и "балансовая стоимость активов общества".

В судебном заседании кассационной инстанции Б. Л.А. поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Общество представило отзыв на кассационную жалобу, в котором, поддерживая доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, полагает, что дело подлежит направлению на новое рассмотрение.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Жилье-Север" поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Б. И.В. и ООО Фирма "Олал" также представили отзывы на кассационную жалобу, в которых просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Б. И.В. поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на кассационную жалобу от УФРС не поступил.

ООО Фирма "Олал" и УФРС о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем, в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав Б. Л.А, представителей ООО "Жилье-Север" и Б. И.В., проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Материалами дела подтверждено и арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Б. Л.А. является участником ООО "Жилье-Север", которой принадлежит доля в размере 10 % уставного капитала общества.

24.12.2007 между ООО "Жилье-Север" (покупатель) и гражданином Б. И.В. (продавец) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязался передать обществу жилой дом N 52 и иные объекты, находящиеся на земельном участке и относящиеся к указанному дому, расположенные по ул.Полевая г. Тюмени, а покупатель уплатить за объект 4 700 000 руб.

Оплату общество произвело 18.12.2007 путем передачи Б. И.В. векселей ООО Фирма "Олал" на общую сумму 4 200 000 руб. и перечислением 500 000 руб. платежным поручением N 338 от 31.03.2008.

Переход права собственности на объект купли-продажи к покупателю зарегистрирован в установленном порядке 11.09.2008.

Б. Л.А., полагая, что стоимость оспариваемой сделки составляет более 25 % балансовой стоимости имущества общества по последнему отчетному периоду, предшествовавшему дате заключения договора купли-продажи, и в нарушение статьи 46 Закона об ООО данная сделка не одобрена общим собранием участников общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что стоимость имущества ООО "Жилье-Север" составляла по данным бухгалтерского баланса на 30.09.2007 - 176 563 000 руб., соответственно, стоимость приобретенного имущества по сделке составляла менее 25 процентов (2,7 %) стоимости имущества, в связи с чем оспариваемая сделка не является для общества крупной, следовательно, для совершения такой сделки не требуется решение общего собрания участников общества.

Кроме этого, суд первой инстанции указал на ошибочность доводов истца и ответчика о том, что оценка крупности сделки должна осуществляться исходя из стоимости основных средств общества в размере 10 399 366 руб., указанных в налоговых декларациях по налогу на имущество по состоянию на 30.09.2007, как несоответствующих действующему законодательству и сложившейся судебной практике.

Апелляционный суд полностью поддержал выводы арбитражного суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции выводы судов первой и апелляционной инстанций считает правильными исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В силу пунктов 2, 3, 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при отнесении сделки к крупной необходимо сопоставить стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

В связи с этим, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на то, что для целей толкования пункта 1 статьи 46 Закона об ООО понятия "стоимость имущества общества" и "балансовая стоимость активов общества" являются тождественными, а также на то, что в названном законе не содержится норм, определяющих стоимость имущества общества как стоимость основных средств.

Проанализировав заключенную между ООО "Жилье-Север" и Б. И.В. сделку, а также представленные в материалы дела доказательства, арбитражные суды обеих инстанций пришли к правильном выводу о том, что в рассматриваемом случае стоимость приобретаемого имущества (4 700 000 руб.) составляет менее 25 % стоимости имущества общества (176 563 000 руб.), в связи с чем, решение о заключении такой сделки не подлежало принятию общим собранием участников общества.

Поскольку истцом не доказана крупность оспариваемой сделки, то судебные инстанции правомерно отказали в иске.

В связи с этим доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных арбитражными судами обеих инстанций, что положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

Таким образом, кассационная инстанция считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие для правильного разрешения спора, правильно применены и истолкованы нормы материального права, и не допущено нарушений норм процессуального права, в связи с чем оснований для их отмены или изменения не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 16.11.2009 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2010 по делу N А70-8968/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.