Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 июня 2010 г. по делу N А27-17032/2009 При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества суду необходимо исследовать вопрос о стоимости спорного имущества, определенной по данным бухгалтерского учета ответчика на момент заключения спорного договора, каким образом спорная сделка нарушает права истца, и вопрос об оплате покупателем спорного имущества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 22 июня 2010 г. по делу N А27-17032/2009
(извлечение)

Акционер закрытого акционерного общества "Фракталь" (далее - ЗАО "Фракталь") С.Ю.И. обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Сибири" (далее - ООО "Лизинговая компания Сибири") и ЗАО "Фракталь" о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.06.2008 N 2-Н недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования со ссылкой на статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 78 и 79 Федерального закона от 24.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) мотивированы тем, что оспариваемая сделка не соответствует требованиям, предъявляемым к крупным сделкам акционерного общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "МДМ Банк" в лице Кузбасского филиала (далее - Банк) и П.С.В.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 04.12.2009, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2010, исковые требования удовлетворены, оспариваемый договор признан недействительной сделкой. В порядке применения последствия недействительности сделки ООО "Лизинговая компания Сибири" обязано возвратить ЗАО "Фракталь" недвижимое имущество, являющиеся предметом договора от 27.06.2008 N 2-Н.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Банк обратился в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить, в иске отказать. В обоснование своих требований заявитель жалобы приводит следующие доводы: суды не мотивировали применение односторонней реституции, в то время как сделка была исполнена обеими сторонами; суды необоснованно указали, что в результате совершения спорной сделки было отчуждено все имущество ЗАО "Фракталь"; материалами дела не подтверждено, что сделка является крупной для ЗАО "Фракталь" и что стоимость отчужденного имущества составляла более 50 процентов балансовой стоимости активов ЗАО "Фракталь"; не представлены доказательства, подтверждающие статус акционера ЗАО "Фракталь" Ю.И.С. на момент совершения сделки; решение от 26.06.2008, представленное С.В.П. в регистрирующий орган, подтверждает, что С.В.П. являлся единственным акционером ЗАО "Фракталь"; по делу N А27-24563/2009 оспариваются права на акции, которыми обусловлено право истца на подачу настоящего иска; суды не обосновали, каким образом совершением спорной сделки было нарушено право истца на получение дивидендов и какие убытки понес истец в результате сделки, если стоимость активов ЗАО "Фронталь" после совершения сделки увеличилась более чем в 8 раз. Кроме того, заявитель жалобы указывает на необходимость применения пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал. Представители сторон кассационную жалобу оспорили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает, что они подлежат отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ЗАО "Фракталь" (продавец) и ООО "Лизинговая компания Сибири" (покупатель) 27.06.2008 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (склада нефтепродуктов и земельного участка), принадлежавшего ЗАО "Фракталь" на праве собственности, по условиям которого продаваемое недвижимое имущество подлежало последующей передаче в лизинг (финансовую аренду) ЗАО "Фракталь". Общая сумма по договору (стоимость продаваемого имущества) составила 27 400 000 руб., из них 27 200 000 руб. - стоимость склада нефтепродуктов, 200 000 руб. - стоимость земельного участка. Стороны договора согласовали, что оплата за товар будет производиться в следующем порядке: 80 процентов стоимости - в день получения расписки о сдаче документов на государственную регистрацию права собственности, 20 процентов стоимости - в день получения свидетельства о государственной регистрации права собственности или выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество, подтверждающей регистрацию права собственности покупателя на недвижимость. Переход права собственности на спорные объекты недвижимости на покупателя зарегистрирован в установленном законом порядке регистрирующим органом.

С.Ю.И., указывая на то, что на момент совершения оспариваемого договора он обладал акциями ЗАО "Фракталь" (50 процентов акций общества) обратился в суд с настоящим иском, указав, что договор купли-продажи от 27.06.2008 N 2-Н является для ЗАО "Фракталь" крупной сделкой и был заключен без одобрения общим собранием акционеров ЗАО "Фракталь" в нарушение требований статьи 79 Закона об акционерных обществах.

Рассматривая настоящий спор, арбитражные суды пришли к выводу о том, что сделка купли-продажи недвижимого имущества от 27.06.2008 соответствует признакам крупной сделки и по правилам статей 78 и 79 Закона об акционерных обществах должна была быть одобрена общим собранием акционеров.

Согласно пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. При этом в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

В силу пункта 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований названной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

Из бухгалтерского баланса ЗАО "Фракталь" на 31.03.2008 (на последнюю отчетную дату перед совершением сделки) следует, что стоимость активов ЗАО "Фракталь" составила 3 283 000 руб., из них стоимость основных средств составляла 2 620 000 руб. При этом материалы дела не содержат документов бухгалтерского учета ЗАО "Фракталь", соответствующих требованиям Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств", утвержденного приказом Минфина Российской Федерации от 30.03.2001 N 26н, из которых можно было бы достоверно установить перечень основных средств, находившихся на балансе ЗАО "Фракталь" на момент совершения спорной сделки. Вывод арбитражных судов о том, что стоимость недвижимого имущества, отчужденного в результате совершения спорной сделки, составила 2 502 000 руб. (как указал суд первой инстанции) либо 2 676 000 руб. (как указал арбитражный апелляционный суд), со ссылкой на строку 120 бухгалтерского баланса ЗАО "Фракталь", при отсутствии перечня основных средств ЗАО "Фракталь" в спорный период времени, не является обоснованным. Поскольку из материалов дела не представляется возможным установить стоимость спорного имущества по данным бухгалтерского учета ЗАО "Фракталь" на момент заключения сделки, то вывод о крупности сделки сделан арбитражными судами без учета требований абзаца второго части 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах.

Так же суд кассационной инстанции считает не основанным на материалах дела вывод судов о том, что спорная сделка нарушила права истца на получение дивидендов по результатам хозяйственной деятельности ЗАО "Фракталь", а также его право на участие в управлении делами общества, в том числе, на принятие решения о совершении обществом крупных сделок, и привела к уменьшению рыночной стоимости акций ЗАО "Фракталь".

Судами не исследовались вопросы о выплате дивидендов по итогам деятельности ЗАО "Фракталь" за 2008, об уменьшении рыночной стоимости акций общества в результате совершения спорной сделки.

В силу требований части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец должен был доказать влияние оспариваемого договора (сделки) купли-продажи на правовое положение истца (установления, изменения, прекращения прав и обязанностей), а суд в соответствии с арбитражным процессуальным законодательством должен был проверить эти доказательства и дать им соответствующую оценку при принятии судебного акта.

В соответствии с абзацем 2 пункта 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

При разрешении спора не был установлен возмездный характер сделки, факт оплаты стоимости имущества покупателем и не выяснено обстоятельство утраты истцом возможности удовлетворения материальных притязаний, в том числе возможность реализации права акционера на получение дивидендов. Тот факт, что истец является акционером ЗАО "Фракталь" сам по себе не свидетельствует о нарушении оспариваемым договором его прав и охраняемых законом интересов и не указывает на наступление каких-либо конкретных неблагоприятных для него последствий в результате совершения спорной сделки, в связи с чем, не может рассматриваться в качестве основания для признания за истцом права на предъявление данного иска.

Процессуальное право на предъявление иска принадлежит любому предусмотренному арбитражным процессуальным законодательством лицу, однако оно должно обосновать свое материальное право на иск (на удовлетворение иска).

Из материалов дела не усматривается, что истец представлял судам обоснования о том, в чем конкретно выразилось нарушение его прав и законных интересов при заключении оспариваемого договора и каким образом факт признания договора недействительным восстановит его права.

По правилам пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Суды не обосновали ссылкой на нормы права применение односторонней реституции в качестве последствий недействительности договора купли-продажи от 27.06.2008.

Таким образом, при рассмотрении настоящего спора судами сделаны не обоснованные материалами дела выводы о крупности сделки, о доказанности неблагоприятных последствий для истца в результате совершения сделки и о применении односторонней реституции.

Учитывая, что судами не исследованы обстоятельства дела, являющиеся существенными для разрешения настоящего спора по существу, а суд кассационной инстанции по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочиями по установлению таких обстоятельств не обладает, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит исследовать вопросы: о стоимости спорного имущества, определенной по данным бухгалтерского учета ЗАО "Фракталь" на момент заключения договора купли-продажи от 27.06.2008, каким образом спорная сделка нарушает права истца, об оплате покупателем спорного имущества, о применении последствий недействительности сделки по правилам пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В зависимости от результата рассмотрения спора суду первой инстанции надлежит распределить между сторонами расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с окончанием кассационного производства необходимости в действии меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, примененной определением суда округа от 07.05.2010, не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 04.12.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2010 по делу N А27-17032/2009 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отменить меру по приостановлению исполнения упомянутых судебных актов, принятую определением суда кассационной инстанции от 07.05.2010.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.