Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 июля 2010 г. по делу N А27-19406/2009 Признавая законным отказ в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, суд исходил из того, что представленный обществом для государственной регистрации пакет документов не содержал документы, подтверждающие государственную регистрацию изменений, связанных с увеличением уставного капитала и принятием в его состав нового участника (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 27 июля 2010 г. по делу N А27-19406/2009
(извлечение)

К.В.В. обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово (далее - Инспекция, налоговый орган) от 22.09.2009 N 783 "Об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов" (далее - Закон N 129-ФЗ) и обязании произвести государственную регистрацию - внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Социум-XXI век" (далее - ООО ""Социум-XXI век", Общество), связанные с внесением изменений в учредительные документы и о признании недействительным решения от 22.09.2009 N 784 "Об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом N 129-ФЗ, необходимых для государственной регистрации документов" и обязании произвести государственную регистрацию - внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения об ООО ""Социум-XXI век", не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Определением арбитражного суда от 26.11.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Н.Е.А.

Решением арбитражного суда от 29.12.2009 в удовлетворении заявленных требований К.В.В. отказано.

Постановлением апелляционного суда от 26.03.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе К.В.В., полагая, что судебные акты нарушают нормы материального (статьи 34, 35 Конституции Российской Федерации, статьи 8, 19 Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 9, 12, 23 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статьи 271, 273, 275, 276, 278, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и процессуального права (статьи 198, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), просит отменить решение суда и постановление апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы на кассационную жалобу К.В.В. от Инспекции, Н.Е.А. не поступили.

Проверив в соответствии с требованиями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых судебных актов, изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует, что 15.09.2009 ООО "Социум XXI век" в лице К.В.В. обратилось в Инспекцию с заявлениями о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице:

- связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Социум-XXI век" (форма Р13001) в связи с увеличением уставного капитала Общества;

- не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма Р14001) в связи с изменением состава участников (возникновение права на долю в уставном капитале К.В.В., прекращение права на долю в уставном капитале Н.Е.А.), изменения лица, имеющего право действовать без доверенности от имени Общества (избрание генеральным директором К.В.В., прекращение полномочий П.О.В.).

Решением Инспекции от 22.09.2009 N 783 отказано в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Социум-XXI век", на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ. Решением Инспекции от 22.09.2009 N 784 отказано во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об ООО "Социум-XXI век", не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Не согласившись с указанными решениями налогового органа, К.В.В. обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований К.В.В., арбитражные суды пришли к выводу о том, что указание в оспариваемых решениях регистрирующего органа на представление на государственную регистрацию ненадлежащего пакета документов является правомерным.

Суд кассационной инстанции поддерживает вывод судов, в связи с чем отклоняет доводы кассационной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 18 Закона N 129-ФЗ представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

Частью 1 статьи 9 указанного Закона установлен порядок представления документов в регистрирующий орган.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Из содержания пункта 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ следует, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

При этом, как следует из положений подпункта "а" пункта 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ, в заявлении о государственной регистрации подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный Федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

В соответствии с абзацами 4, 5 пункта 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительные документы общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества.

Указанные изменения в учредительные документы приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Следовательно, изменения в учредительные документы общества, связанные с увеличением уставного капитала и принятием третьего лица в общество подлежат обязательной государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Арбитражными судами установлено, что ООО "Социум-XXI век" в регистрирующий орган с заявлениями формы Р13001 и формы Р14001 представлен пакет документов, включающий в себя, в частности: устав Общества, заявление о принятии в Общество К.В.В., решение о принятии в Общество К.В.В. и увеличении уставного капитала, и, одновременно, заявление о выходе из общества Н.Е.А.

Однако государственная регистрация изменений в учредительные документы Общества, связанных с увеличением уставного капитала за счет дополнительного вклада К.В.В. и принятием его в состав участников Общества, в установленном порядке не была произведена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

Поскольку, как следует из материалов дела, представленный Обществом для государственной регистрации изменений пакет документов не содержал документы, подтверждающие государственную регистрацию изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества и принятием в его состав участника К.В.В., арбитражные суды обоснованно признали правомерным отказ Инспекции в государственной регистрации вышеуказанных изменений.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции находит необоснованными, ранее они были проверены и оценены судами первой и апелляционной инстанций и сводятся к переоценке выводов судов.

Арбитражные суды всесторонне исследовали материалы дела, дали надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применили нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона. Выводы, содержащиеся в вынесенных по делу судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для их переоценки кассационная инстанция в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеет.

При таких обстоятельствах у кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Государственная пошлина, уплаченная при подаче кассационной жалобы, относится на заявителя жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 29.12.2009 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 26.03.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-19406/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.