Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 августа 2010 г. по делу N А75-5300/2009 Отказывая в удовлетворении требования о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости, суд исходил из того, что договор аренды в части права на выкуп арендованного имущества является незаключённым ввиду несогласования такого существенного условия, как выкупная цена (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 6 августа 2010 г. по делу N А75-5300/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 4 августа 2010 г.

Индивидуальный предприниматель А.Р.С. (далее - предприниматель) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "СеверХолдингВино" (далее - ООО "СеверХолдингВино") о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости - склады N N 2-6, 10, расположенные по адресу: город Сургут, Нефтеюганское шоссе, 4.

Исковые требования со ссылкой на статьи 606-609, 614, 616, 632, 624 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком условий договора аренды здания (с последующей передачей в собственность) от 06.12.2004 и дополнительных соглашений к нему от 26.12.2006 б/н и N 2 по передаче в собственность предмета договора аренды.

ООО "СеверХолдингВино", в свою очередь, предъявило встречный иск, уточнённый в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к предпринимателю о признании договора аренды от 16.12.2004 и дополнительных соглашений к нему от 26.12.2006 б/н и N 2 недействительными в силу нарушения установленного статьёй 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка одобрения крупной сделки.

Решением суда от 26.01.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.05.2010, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

С кассационными жалобами на принятые судебные акты обратились предприниматель и ООО "СеверХолдингВино", просят их отменить в части, соответственно, отказа в удовлетворении первоначального и встречного исков, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных ими требований.

Предприниматель не согласен с выводом судов о несогласовании в договоре аренды от 16.12.2004 размера выкупной цены.

ООО "СеверХолдингВино" считает, что суды невсесторонне, неполно и необъективно исследовали все обстоятельства дела, нарушили нормы материального и процессуального права. По его мнению, договор аренды от 16.12.2004 является ничтожной сделкой, а не оспоримой; представленные предпринимателем в дело доказательства являются сфальсифицированными, однако суды в нарушение статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приняли меры для проверки достоверности заявления о фальсификации; суды дали неверную оценку дополнительным соглашениям от 26.12.2006 б/н и N 2.

Представитель ООО "СеверХолдингВино" в судебном заседании поддержал доводы жалобы, пояснил, что суды в нарушение процессуальных норм фактически не рассмотрели его доводы по встречному иску. Возражал против удовлетворения жалобы предпринимателя.

Отзыв на кассационную жалобу ООО "СеверХолдингВино" не представлен.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между предпринимателем и ООО "СеверХолдингВино" подписан договор аренды здания (сооружения) от 16.12.2004, согласно которому ООО "СеверХолдингВино" (арендодатель) обязался предоставить предпринимателю (арендатор) в аренду с последующей передачей ему в собственность объекты недвижимости, являющиеся предметом рассмотрения настоящего дела, принадлежащие на праве собственности ООО "СеверХодингВино". В силу пункта 4.1 на момент подписания данного договора арендодатель - ООО "СеверХолдингВино" имеет задолженность перед предпринимателем по договорам займа от 05.05.2000 N 17, от 12.02.2003 N 19, от 11.01.2001 б/н в сумме 19 700 000 рублей.

В соответствии с пунктами 4.2, 4.3 договора арендная плата составляет 50 000 рублей, которая не подлежит оплате до полного погашения установленной пунктом 4.1 задолженности. Арендная плата ежемесячно вычитается из суммы долга ООО "СеверХолдингВино" перед предпринимателем согласно пункту 4.1 данного договора.

Дополнительными соглашениями от 26.12.2006 б/н и N2 стороны определили размер расходов предпринимателя на капитальный ремонт спорных объектов на 2005, 2006 годы и срок их оплаты, а также установили факт наличия задолженности по пунктам 4.1, 4.2, 4.3 договора в размере 18 500 000 рублей.

Согласно пунктам 5.3, 5.4, 7.4 договора и пунктам 3, 4 дополнительного соглашения от 26.12.2006 б/н ООО "СеверХолдингВино" обязалось передать предпринимателю спорные объекты в собственность и оформить правоустанавливающие документы, если оно не погасит задолженность по пункту 4.1 договора в срок до 31.12.2007.

Поскольку заёмные обязательства ООО "СеверХолдингВино" не были исполнены в установленный договором срок, предприниматель направил в адрес указанного юридического лица претензию с требованием о переоформлении права собственности на спорные объекты.

Отсутствие действий со стороны ООО "СеверХолдингВино" по переоформлению права собственности явилось основанием для предъявления истцом первоначального иска.

Считая, что договор аренды от 16.12.2004 и дополнительные соглашения к нему от 26.12.2006 б/н и N 2 являются недействительными, ООО "СеверХолдингВино" обратилось в суд со встречным иском.

В соответствии с п. 1 ст. 624 Гражданского кодекса Российской Федерации договором аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Как следует из содержания указанной статьи, условие о размере выкупной цены является существенным для договора аренды, предусматривающего переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору.

Согласно пункту 3 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды имущества, предусматривающий переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору (статья 624), заключается в форме, предусмотренной для договора купли-продажи такого имущества.

В соответствии со статьёй 550 названного Кодекса договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путём составления одного документа, подписанного сторонами.

По смыслу закона данное правило распространяется как на договор в целом, так и на его отдельные условия, в частности на условие о выкупной цене имущества, являющееся существенным в соответствии с пунктом 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации. Следовательно, соглашение о выкупной цене имущества также должно быть зафиксировано в виде единого документа, подписанного сторонами.

Как правильно указано судами, поскольку в данном случае имеет место выкуп арендованного имущества, то к правоотношениям сторон в порядке пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации должны применяться и нормы этого Кодекса, регулирующие куплю-продажу недвижимого имущества, в том числе статья 555 Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о её продаже считается незаключённым.

Дав толкование условиям договора аренды от 16.12.2004 и дополнительным соглашениям к нему от 26.12.2006 б/н и N 2 в порядке статей 431, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и исследовав представленные доказательства в совокупности, арбитражные суды пришли к правильному выводу о том, что договор в части права на выкуп арендованного имущества является незаключённым в виду несогласования такого существенного условия как выкупная цена.

Доводы кассационной жалобы предпринимателя подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов судов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В связи с изложенным, отказ в удовлетворении первоначального иска является законным и обоснованным.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что незаключённый договор в части выкупной цены не порождает прав и обязанностей для сторон, поэтому такой договор не может быть недействительным.

Повторно рассматривая дело, апелляционный суд, поддержав выводы суда первой инстанции, дополнительно указал, что ООО "СеверХолдингВино" пропущен срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, о чём было заявлено предпринимателем в суде первой инстанции, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 названного Кодекса).

ООО "СеверХолдингВино" в кассационной жалобе не оспаривает вывод суда относительно пропуска им срока исковой давности, считает, что судами встречные исковые требования не были рассмотрены по существу.

Между тем, как следует из постановления апелляционного суда, суд рассмотрел доводы истца по встречному иску по существу, дал им надлежащую оценку, поэтому кассационная жалоба ООО "СеверХолдингВино" подлежит отклонению как несостоятельная.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение и постановление арбитражных судов приняты с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 26.01.2010 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры и постановление от 05.05.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-5300/2009 оставить без изменения, кассационные жалобы индивидуального предпринимателя А.Р.С. и общества с ограниченной ответственностью "СеверХолдингВино" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.