Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 августа 2010 г. по делу N А45-28054/2009 Отказывая в признании недействительной сделки по исполнению должником обязательства перед банком по договору о невозобновляемой кредитной линии, суд исходил из отсутствия предпочтительного удовлетворения требований банка перед другими кредиторами, поскольку оспариваемой сделкой погашались требования залогодержателя по кредитному договору, обеспеченному залогом недвижимого имущества, за счет выручки от продажи заложенного имущества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 24 августа 2010 г. по делу N А45-28054/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2010 г.

Внешний управляющий закрытого акционерного общества "Корел" И.В.К., ссылаясь на статьи 153, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 99, пункт 3 статьи 103, статью 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Корел" (далее - ЗАО "Корел", должник), открытому акционерному обществу Банк "Алемар" (далее - банк) о признании недействительной сделки по исполнению должником 25.03.2009 обязательства перед банком по договору о невозобновляемой кредитной линии от 17.03.2008 N 452/2600 и применении последствий её недействительности в виде обязания банка возвратить ЗАО "Корел" 120 000 000 рублей.

Решением суда от 19.02.2010, оставленным без изменения, постановлением апелляционного суда от 26.05.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ЗАО "Корел" И.В.К. просит решение от 19.02.2010 и постановление от 26.05.2010 отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

По мнению заявителя, вывод суда о том, что оспариваемая сделка не влечёт за собой предпочтительного удовлетворения требований кредиторов, не соответствует обстоятельствам дела; суд не применил закон, подлежащий применению, и неправильно истолковал закон - статью 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3 статьи 103 Закона о банкротстве.

В отзыве банк просит принятые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Указывает, что доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств и обстоятельств дела.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между банком (кредитор) и ЗАО "Корел" (заёмщик) заключён договор о невозобновляемой кредитной линии от 17.03.2008 N 542/2600 (далее - кредитный договор), согласно которому кредитор открывает заёмщику кредитную линию с лимитом 120 000 000 рублей и предоставляет ЗАО "Корел" право получать на предусмотренных договором условиях в рамках данной кредитной линии денежные средства до 17.04.2008 со сроком возврата не позднее 17.03.2009.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору ЗАО "Корел" (залогодатель) передал в залог банку (залогодержатель) по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 28.04.2008 N 452/2600/3 (с учётом дополнительного соглашения от 07.07.2008 N 1) недвижимое имущество - четыре земельных участка общей площадью 82 339 кв.м, расположенные по адресу: Новосибирская область, город Новосибирск, Октябрьский район, улица Водопроводная, 1а.

Банком 16.02.2009 было дано согласие ЗАО "Корел" на отчуждение заложенного имущества закрытому акционерному обществу "Сигма" (далее - ЗАО "Сигма") при условии, что сумма сделки будет составлять не менее 210 000 000 рублей, оплата цены недвижимого имущества только денежными средствами, направление средств от продажи в счёт исполнения кредитных договоров, в том числе договора от 17.03.2008 N 452/2600).

По договору купли-продажи от 02.03.2009 должник произвёл отчуждение заложенного имущества ЗАО "Сигма", на счёт ЗАО "Корел" 25.03.2009 поступило 215 000 000 рублей.

Платёжным поручением от 25.03.2009 N 30 должник перечислил банку 120 000 000 рублей в счёт погашения основного долга по кредитному договору.

Определением от 27.02.2009 Арбитражный суд Новосибирской области возбудил производство по делу о банкротстве ЗАО "Корел" (дело N А45-3834/2009).

Определением суда от 26.03.2009 (изготовлено в полном объёме 01.04.2009) в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение.

Определением суда от 18.09.2009 в отношении ЗАО "Корел" введено внешнее управление. Внешним управляющим утверждён И.В.К.

Ссылаясь на то, что перечисление должником банку по кредитному договору 120 000 000 рублей является сделкой, противоречащей пункту 3 статьи 103 Закона о банкротстве, внешний управляющий в рамках полномочий, определённых пунктом 1 статьи 99 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу положений части 3 статьи 5 Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 информационного письма Президиума от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", арбитражные суды правомерно руководствовались при рассмотрении настоящего иска положениями Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до 05.06.2009.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключённая или совершённая должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечёт за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 5, 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103, понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачёт, новация, отступное). По смыслу пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка не может быть признана судом недействительной, если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежёспособным или вскоре станет неплатёжеспособным.

Таким образом, для признания сделки недействительной необходимо установить наличие в совокупности следующих условий: заключена ли спорная сделка в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом; повлекла ли она за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать о неплатежёспособности контрагента.

В соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Оценив представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции установил, что имеющиеся в распоряжении банка показатели финансовой отчётности ЗАО "Корел" за 9 месяцев 2008 года давали основание полагать, что финансовое положение должника стабильно.

Суд первой инстанции при разрешении вопроса о нарушении оспариваемой сделкой прав других кредиторов обоснованно исходил из норм права, устанавливающих статус их требований в соотношении со статусом требований банка.

На основании положений статей 18.1, 138 Закона о банкротстве, пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" арбитражный суд правильно указал, что требования залогового кредитора удовлетворяются за счёт заложенного имущества преимущественного перед всеми другими требованиями.

Исходя из указанных норм права, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу, что отсутствует предпочтительное удовлетворение требований банка перед другими кредиторами, поскольку оспариваемой сделкой погашались требования залогодержателя по кредитному договору, обеспеченному залогом недвижимого имущества, за счёт выручки от продажи заложенного имущества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска в связи с недоказанностью внешним управляющим ЗАО "Корел" совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве.

При повторном рассмотрении дела суд апелляционной инстанции установил аналогичные обстоятельства и подтвердил выводы суда первой инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и апелляционного суда и сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты приняты с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Определением от 29.07.2010 Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа удовлетворил ходатайство заявителя кассационной жалобы о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины.

Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, то в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" государственная пошлина в размере 2 000 рублей подлежит взысканию с ЗАО "Корел".

Согласно части 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается соответствующим арбитражным судом, рассматривавшим дело в первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 19.02.2010 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 26.05.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-28054/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Корел" И.В.К. - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Корел" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 (две тысячи) рублей.

Суду первой инстанции выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.