Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 августа 2010 г. по делу N А45-27982/2009 Отказывая в признании недействительным договора поручительства, заключенного между ответчиками, суд исходил из того, что при подписании оспариваемого договора ответчик не знал и не мог знать о возможном совершении сделки с нарушением законодательства, при заключении сделки был представлен протокол общего собрания акционеров об одобрении крупной сделки (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 26 августа 2010 г. по делу N А45-27982/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 апреля 2011 г. N 15198/10 настоящее постановление отменено

Участники открытого акционерного общества (далее - ОАО) "Трансметалл" Г.О.И., К.А.М., Л.Н.Н. обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ОАО "Трансметалл" и акционерному коммерческому банку "Расчетный Объединенный Союзный Европейский Банк" (ОАО) (далее - АКБ "РосЕвроБанк" (ОАО) с иском о признании недействительным договора поручительства N 23/Н/07-ВП/08 от 09.06.2008, заключенного между ответчиками.

Решением от 17.02.2010 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 17.05.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Суд мотивировал решение тем, что спорный договор поручительства является крупной сделкой, решение общего собрания акционеров, на котором было принято решение об одобрении сделки поручительства, было признано по решению суда недействительным; в совершении оспариваемой сделки имеются признаки заинтересованности; порядок одобрения не соблюден.

В кассационной жалобе АКБ "РосЕвроБанк" просит принятые по делу судебные акты отменить, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, в иске отказать.

Заявитель жалобы полагает, что суд не исследовал надлежащим образом обстоятельства по делу, а именно когда истцы узнали о том, что была заключена сделка, совершенная с заинтересованностью, и из каких документов они узнали, что К.М. Г. имеет заинтересованность в данных сделках; истцы должны были представить доказательства в обоснование того, что они не могли узнать о совершенных сделках раньше 02.07.2009; участие в собрании истцом не могло повлиять на исход голосования; одновременно с требованием о признании сделки недействительной должно предъявляться требование о взыскании убытков, поскольку такое требование не заявлялось, требования истцов являются злоупотреблением процессуальными правами. В судебном заседании представитель поддержала доводы жалобы.

В отзывах на кассационную жалобу ОАО "Трансметалл" и истцы просят принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по доводам, изложенным в отзывах. В судебном заседании представитель К.А. М. поддержала доводы отзыва.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, считает жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Г.О.И., К.А.М., Л.Н.Н. являются акционерами ОАО "Трансметалл". На момент обращения в суд количество принадлежащих им акций составило 1 119 (0,9% от общей суммы акций общества).

09.06.2008 между АКБ "РосЕвроБанк" (банком) и ОАО "Трансметалл" (поручителем) был заключен договор поручительства N 23/Н/07-ВП/08), согласно условиям которого поручитель принял на себя солидарную ответственность по обязательствам ООО "Уолдгейт Сибирь" (заемщика) по кредитному договору N 23/Н-ВКЛ/08 от 09.06.2008 за исполнение заемщиком обязательств перед банком.

На момент заключения договора поручительства N 23/Н/07-ВП/08 Г.О. И., К.А. М., Л.Н. Н. являлись акционерами ОАО "Трансметалл", что подтверждается соответствующими справками из реестра владельцев именных ценных бумаг.

Ссылаясь на нарушение порядка одобрения указанной сделки акционерами, а также на то, что данная сделка является крупной и совершена с заинтересованностью, Г.О. И., К.А. М., Л.Н. Н. обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Установив наличие заинтересованности в оспариваемой сделке, и признав на этом основании договор поручительства недействительным, суд не принял во внимание положения пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 40 от 20.06.2007 согласно которому, если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали или не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, по смыслу статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка не может быть признана судом недействительной.

В материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие установить информированность банка о заключении сделки, в которой имеется заинтересованность.

Рассмотрев представленные в дело доказательства и доводы сторон, суд верно установил, что оспариваемый договор поручительства N 23/Н/07-ВП/08 от 09.06.2008 является для ОАО "Трансметалл" крупной сделкой.

Вместе с тем в соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Судом не учтен тот факт, что истцы обладают незначительным количеством акций, их голосование не могло повлиять на результаты голосования, поскольку в процентном соотношении доля истцов составляет 0,9 процента от общей суммы акций.

Кроме того, при подписании договора поручительства банк не знал и не мог знать о возможном совершении сделки с нарушением требований закона. При заключении сделки банку был представлен протокол N 2 общего собрания акционеров ОАО "Трансметалл" от 02.06.2008 об одобрении крупной сделки. Исходя из того, что заключаемая сделка является крупной, банк руководствовался решением общего собрания акционеров.

При таких обстоятельствах правовых оснований для признания недействительным договора поручительства N 23/Н/07-ВП/08 от 09.06.2008 не имеется.

На основании изложенного обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятые с нарушением норм материального права.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения данного спора, установлены арбитражным судом на основании полного исследования имеющихся в деле доказательств, но судом неправильно применены нормы материального права, в силу пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции считает необходимым, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, отказав Г.О.И., К.А.М., Л.Н.Н. в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции в размере 2 000 руб. подлежат взысканию в пользу банка с истцов.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 2 статьи 288, статьей 289, статьями 110, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 17.02.2010 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 17.05.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-27982/2009 отменить. Принять новый судебный акт. В удовлетворении исковых требований Г.О. И., К.А. М., Л.Н. Н. отказать.

Взыскать с Г.О.И., в пользу Акционерного коммерческого банка "Расчетный Объединенный Союзный Европейский Банк" (открытое акционерное общество) 666 руб. 67 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Взыскать с К.А.М. в пользу Акционерного коммерческого банка "Расчетный Объединенный Союзный Европейский Банк" (открытое акционерное общество) 666 руб. 67 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Взыскать с Л.Н.Н. в пользу Акционерного коммерческого банка "Расчетный Объединенный Союзный Европейский Банк" (открытое акционерное общество) 666 руб. 67 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Новосибирской области выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.