Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 сентября 2010 г. по делу N А46-12407/2009 В признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг отказано, поскольку истец не представил доказательств того, что сделка купли-продажи ценных бумаг не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а прикрывала иную волю участников договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 15 сентября 2010 г. по делу N А46-12407/2009
(извлечение)

Индивидуальный предприниматель П.С.Ф. (далее - ИП П. С.Ф.) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интер Проект" (далее - ООО "Интер Проект"), "Газпромбанк" (открытое акционерное общество) (далее - ОАО "Газпромбанк") о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 22.01.2008, заключенного между П. С.Ф. и ООО "Интер Проект" как притворной сделки, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Определением Арбитражного суда Омской области от 04.06.2009 к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Проликс" (далее - ЗАО "Проликс").

Решением Арбитражного суда Омской области от 18.02.2010, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2010 по делу N А46-12407/2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ИП П. С.Ф. просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, выводы судов, содержащиеся в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом первой и апелляционной инстанции, и имеющимся в деле доказательствам, при вынесении судебных актов арбитражными судами первой и апелляционной инстанции были допущены нарушения норм материального и процессуального права.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 22.01.2008 между ООО "Интер Проект" (покупатель) и гражданином Российской Федерации П. С.Ф. (продавец) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить принадлежащие продавцу на праве собственности обыкновенные именные акции ЗАО "Проликс" (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-02787-N) в количестве 51 шт., номинальной стоим остью 100 руб. каждая, общей стоимостью 5 100 руб. (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора передача акций продавцом покупателю производится не позднее 3 дней с момента подписания договора путем направления продавцом в адрес ЗАО "Проликс" (самостоятельно ведет реестр акционеров) передаточного распоряжения на акции, составленного в соответствии с формой, установленной законодательством, для их зачисления на счет покупателя.

При этом продавцом гарантировано, что он имеет действительное и реализуемое право собственности на акции, свободное от обременений и притязаний любого характера (за исключением обременений, предусмотренных пунктом 1.4 договора), и продавец имеет все права и полномочия на продажу акций покупателю (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 1.4 договора купли-продажи ценных бумаг на дату совершения сделки 4% акций обременены залогом в соответствии с договором о залоге ценных бумаг N З-86/Ф-2-05 от 10.11.2005, заключенным между П. С.Ф. и ОАО "Газпром банк" в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Проликс" по договорам об открытии кредитной линии КЛ -86/Ю-05 от 12.08.2005, N 3108-002-КЛЗ от 22.01.2008, а 47% акций обременены залогом в соответствии с договором залога ценных бумаг N 3108-086-З/Ф-3 от 22.01.2008 в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Проликс" по договору об открытии кредитной линии N КЛ -86/Ю-05 от 12.08.2005 и договором залога ценных бумаг N 3108-003-З/Ф-1 от 22.01.2008 в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Проликс" по договору об открытии кредитной линии N 3108-002-КЛЗ от 22.01.2008.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что оплата акций производится покупателем в течение 10 дней с момента подписания договора, но не ранее исполнения продавцом обязательств по переводу акций на счет покупателя в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Проликс", в наличной форме либо путем перечисления денежных средств на счет продавца в размере общей стоимости акций, определенной в пункте 1.1 договора.

Как указывает истец, в конце 2007 года ЗАО "Проликс" обратилось в Омский филиал ОАО "Газпромбанк" с просьбой о реструктуризации задолженности по договору об открытии кредитной линии N КЛ-86/Ю-05 и о предоставлении дополнительного финансирования в сумме 90 000 000 руб.

В дальнейшем ЗАО "Проликс" получило письмо банка от 18.01.2008 N 05-14/77, из которого следовало, что на состоявшемся заседании Инвестиционного комитета ОАО "Газпром банк" принято положительное решение по вышеуказанному вопросу. Однако при этом в письме указано, что до заключения соглашений и договоров (по изменению условий кредитования) ЗАО "Проликс" необходимо представить ряд документов и совершить некоторые действия.

В данном письме также указано, что дополнительное финансирование и реструктуризация задолженности по договору об открытии кредитной линии возможна только после продажи 51% акций, принадлежащих П. С.Ф., по их номинальной стоим ости ООО "Интер Проект" с обязательством обратной продажи после выполнения всех обязательств по кредитным договорам. При этом цена выкупа П. С.Ф. принадлежащих ему фактически акций устанавливалась в зависимости от предполагаем ой даты такого выкупа.

Истец также отмечает, что в тот же день 22.01.2008, когда подписан оспариваемый им договор купли-продажи ценных бумаг, ООО "Интер Проект" направило ему три безотзывных оферты с предложением продажи П. С.Ф. только что приобретенных у него же акций ЗАО "Проликс".

По мнению истца, у ООО "Интер Проект" не было намерений принимать на себя права и обязанности акционера ЗАО "Проликс". Ответчик не планировал пользоваться тем и правами, что имеются у акционера, которые он приобрел в связи с покупкой акций общества.

Акции проданы по номинальной стоимости (100 рублей за 1 штуку), между тем, из приложений к договору следует, что ЗАО "Проликс" обладает значительным имущественным комплексом. В безотзывных офертах от 22.01.2008, направленных П. С.Ф. ООО "Интер Проект" предлагает следующую стоимость приобретения акций:

- 500 000 Евро - при продаже до 31.12.2008;

- 800 000 Евро - при продаже до 31.12.2009;

- 900 000 Евро - при продаже до 30.06.2011.

Полагая, что договор купли-продажи ценных бумаг от 22.01.2008 прикрывает сделку залога ценных бумаг, истец обратился с настоящим иском в суд о признании сделки недействительной по признаку притворности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Отказывая в удовлетворении иска, суды правомерно исходили из того, что истец не представил доказательств того, что сделка купли-продажи ценных бумаг не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а прикрывала иную волю участников договора.

Условия договора купли-продажи ценных бумаг свидетельствуют о том, что воля сторон была направлена на возникновение правоотношений по купле-продаже, сторонами согласованы все существенные условия договора.

Истец заявил требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение (двусторонняя реституция), тогда как пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены иные последствия недействительности притворной сделки.

Судами было установлено, что договор от 22.01.2008 исполнен сторонами в том виде и объеме, которые предполагались условиями сделки, цель договора достигнута.

Право собственности на акции П. С.Ф. было утрачено, причем утрачено именно в результате заключения оспариваемой сделки.

Таким образом, на основании договора от 22.01.2008 между сторонами возникли отношения купли-продажи акций, а не обеспечения исполнения кредитного договора, в связи с чем, выводы судов об отсутствии оснований признать договор от 22.01.2008 притворной сделкой, прикрывающей сделку залога, являются правильными.

При таких обстоятельствах оснований для признания сделки от 22.01.2008 притворной как связанной с исполнением обеспечения договора кредитной линии в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда не имелось.

В силу пункта 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями договора о залоге являются предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, а также условие о том, у какой из сторон (залогодателя или залогодержателя) находится заложенное имущество. Если сторонами не достигнуто соглашение хотя бы по одному из названных условий либо соответствующее условие в договоре отсутствует, договор о залоге не может считаться заключенным.

Однако оспариваемый договор купли-продажи не содержит существенных условий договора о залоге, предусмотренных законодательством.

Вместе с тем, из смысла пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что притворная сделка должна быть совершена между теми же сторонами, что и прикрываемая и по времени одновременно или после прикрываемой.

Между тем, как правильно указано судом первой инстанции, у якобы притворной сделки купли-продажи ценных бумаг и якобы прикрываемой ею сделки залога субъектные составы различны, что само по себе уже исключает возможность установления между сторонами оспариваемой сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

Кроме того, на момент заключения договора купли-продажи ценных бумаг от 22.01.2008 между П. С.Ф. и ООО "Интер Проект", акции, являющиеся предметом договора купли-продажи, и так уже находились в залоге у ОАО "Газпромбанк" в соответствии с договорами о залоге ценных бумаг N З-86/Ф-2-05 от 10.11.2005 и N 3108-086-З/Ф-3 от 22.01.2008, заключенными между последним и П. С.Ф.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 18.02.2010 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2010 по делу N А46-12407/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.