Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 сентября 2010 г. по делу N А46-14349/2009 Удовлетворяя требование о взыскании задолженности по договору поставки, суд исходил из неисполнения ответчиком своих обязательств по оплате полученного товара (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 15 сентября 2010 г. по делу N А46-14349/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2010 г.

Компания Winslett Financial Services Limited (далее - истец) обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бетонно-растворный завод" (далее - ООО "Бетонно-растворный завод", ответчик, заявитель) о взыскании 3 950 014 руб. долга и 8 166 508,87 руб. пени по договору поставки на основании договора цессии от 26.01.2009 N 13-10М.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Омсквинторг" (далее - ООО "Омсквинторг") и закрытое акционерное общество "Факторинговая компания "Еврокоммерц" (далее - ЗАО "ФК "Еврокоммерц").

Решением от 24.12.2009, оставленным без изменения постановлением от 13.05.2010 апелляционной инстанции, исковые требования удовлетворены.

Заявитель в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты и отказать в удовлетворении исковых требований. Считает, что судом нарушены нормы материального и процессуального права, а его выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку не учтен факт фальсификации представленных в обоснование иска документов, а также то, что по условиям договора факторинга ответственность перед фактором за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебитором уступленных фактору денежных требований возложена на клиента.

Отзыв на кассационную жалобу в установленном законом порядке суду не представлен.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность принятых по нему судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы заявителя.

Как следует из материалов дела, 19.05.2006 между ЗАО "ФК "Еврокоммерц" (Фактор) и ООО "Омсквинторг" (Клиент) был заключен генеральный договор о факторинговом обслуживании N 76/05/Снп-Е, предметом которого является финансирование Клиента под уступку его денежных требований к Дебиторам, вытекающих из заключенных между ними контрактов.

Этим договором установлено, что Клиент обязуется нести ответственность перед Фактором за действительность денежного требования, являющегося предметом уступки, за неисполнение или ненадлежащее исполнение Дебиторами уступленных Фактору денежных требований в порядке, предусмотренном настоящим договором. Определено, что Клиент письменно уведомляет Дебитора об уступке денежных требований к нему, совершенной Клиентом в пользу Фактора, с определением денежного требования, подлежащего исполнению, а также с указанием реквизитов Фактора, по которым должен быть осуществлен платеж - на следующий рабочий день после уступки этих денежных требований, либо на следующий рабочий день после получения от Фактора требования о таком уведомлении. В случае поступления от Дебитора суммы оплаты по уступленным денежным требованиям на счет(-а) Клиента, обеспечить перечисление этих денежных средств Фактору не позднее следующего рабочего дня с момента их поступления. Фактор вправе производить последующую уступку денежного требования к Дебитору третьим лицам, с обязательным уведомлением Клиента, который несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение Дебиторами денежных требований, уступленных Фактору в соответствии с настоящим договором, в порядке и на условиях предусмотренных разделом 7 настоящего договора. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Клиентом обязательств по уплате денежных средств в порядке и размере, предусмотренными условиями настоящего договора, Клиент обязуется заплатить Фактору пени в размере 0,1% от суммы не уплаченных своевременно денежных средств за каждый день просрочки (пункт 6.5. договора). В случае полной или частичной неоплаты Дебитором денежного требования, уступленного Фактору, последний не позднее рабочего дня, следующего за днем окончания Льготного периода, уведомляет об этом Клиента в письменной форме (пункт 7.1. договора). Клиент в течение Периода исполнения регресса перечисляет Фактору разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных Фактором в оплату данного денежного требования платежей от Дебитора (пункт 7.2. договора).

В соответствии с заключенным 20.09.2006 между ООО "Омсквинторг" (Поставщик) и ООО "Бетонно-растворный завод" (Покупатель) договором поставки продукции N 182/90, Поставщик обязался поставить в адрес Покупателя товар согласно накладной, которая является неотъемлемой частью настоящего договора, а Покупатель принять и оплатить этот товар в течение 90 календарных дней с момента отгрузки путем перечисления денежных средств на счет поставщика по указанным в договоре реквизитам. За нарушение условий оплаты товара предусмотрена неустойка в размере 0,5 % за каждый день просрочки. Поставщик свои обязательства по договору исполнил, поставив ООО "Бетонно-растворный завод" товар (стройматериалы) на указанную в иске сумму, что подтверждается имеющимися в материалах дела копиями товарных накладных - от 31.10.2007 N 6709, от 17.10.2007 N 6313, от 05.09.2007 N 5115. Покупатель полученный товар не оплатил.

05.09.2007, 17.10.2007 и 31.10.2007 ООО "Омсквинторг" уведомило ответчика о своем переходе на факторинговое обслуживание в ЗАО "ФК "Еврокоммерц" и необходимости перечисления на счет последнего денежных средств по упомянутому выше договору поставки от 20.09.2006 N 182/90.

22.01.2009 между Winslett Financial Services Limited (Кредитор) и ЗАО "ФК "Еврокоммерц" (Поручитель) было заключено соглашение N 13-10М о передаче отступного, по условиям которого Поручитель осуществляет, а Кредитор соглашается с погашением всех обязательств Поручителя путем передачи Кредитору отступного. В качестве отступного в соответствии с настоящим соглашением Поручитель передает принадлежащие ему права требования к третьим лицам, общая стоимость которых составляет 338 532 587,65 руб.

Передача прав оформляется подписанием договора уступки прав (цессии), которые должны быть заключены в течение 5 дней с момента заключения данного договора.

Согласно договору 26.01.2009 N 13-10М цессии, заключенному между ЗАО "ФК "Еврокоммерц" (Компания) и Winslett Financial Services Limited (Общество), Компания уступает, а Общество принимает денежные требования, приобретенные Компанией в рамках осуществления факторинговой деятельности по Генеральным договорам о факторинговом обслуживании, заключенным между Компанией и Клиентами/Дебиторами. Установлено, что Компания несет ответственность за действительность денежных требований, передаваемых в соответствии с настоящим Договором (за исключением прав, ответственность за действительность которых лежит на Клиентах в соответствии с Генеральным договором о факторинговом обслуживании), и гарантирует наличие и передачу всех уступленных Обществу прав. Не отвечает за неисполнение Дебиторами денежных требований, передаваемых по настоящему договору.

Уведомлением от 09.04.2009 ЗАО "ФК "Еврокоммерц" известило ООО "Бетонно-растворный завод" об уступке права требования долга истцу и необходимости осуществления всех платежей по реквизитам ООО "ДК Холдинг", а также необходимости извещения об этом Дебиторов. В частности, в данном уведомлении было указано, что передаются требования по оплате поставок, осуществленных по следующим товарным накладным: от 05.09.2007 N 5115, от 17.10.2007 N 6313, от 31.10.2007 N 6709.

Неисполнение ответчиком своих обязательств по договору поставки от 20.09.2006 N 182/90 послужило основанием для обращения истца в суд с настоящими исковыми требованиями.

Возражения против иска мотивированы тем, что надлежащим ответчиком по настоящему делу является ООО "Омсквинторг".

Суд первой инстанции, оценив совокупность представленных доказательств, обоснованно исходил из правомерности заявленных истцом требований.

Апелляционная инстанция в достаточно полной мере и всесторонне исследовала материалы дела и доводы сторон, в том числе - аналогичные изложенным в кассационной жалобе, дала им правильную, соответствующую обстоятельствам дела и закону, оценку. Полностью соглашаясь с выводами суда первой инстанции, ссылаясь на положения статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, анализируя и оценивая имеющиеся в материалах дела копии уведомлений, которыми ООО "Омсквинторг" известило ответчика о переходе требований ООО "Омсквинторг" к ООО "Бетонно-растворный завод", возникших из договора поставки N 182/90 от 20.09.2006, к ЗАО "ФК "Еврокоммерц", а также - уведомление от 09.04.2009, которым ЗАО "ФК "Еврокоммерц" известило ООО "Бетонно-растворный завод" об уступке права требования долга истцу, пришла к правильному выводу о надлежащем извещении ответчика об уступке права требования долга Winslett Financial Services Limited. Обоснованно указала, что положения Генерального договора о факторинговом обслуживании от 19.05.2006 N 76/05/Снп-Е предусматривают лишь дополнительную возможность Winslett Financial Services Limited (к которой перешли права ЗАО "ФК "Еврокоммерц") в случае неудовлетворения требований должником обратиться за взысканием оставшейся суммы к Клиенту. Правомерно сочла, что право выбора конкретной модели поведения в указанной ситуации принадлежит исключительно истцу.

При этом обе судебные инстанции правильно руководствовались нормами материального права, в том числе - положениями статей 309, 310, 824, 830 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиями заключенных между участниками арбитражного процесса договоров.

Доводы о фальсификации доказательств не принимаются во внимание, так как не нашли документального подтверждения в материалах дела.

Учитывая изложенное, нельзя признать состоятельными доводы заявителя, так как они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, являющихся обоснованными и законными, не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 24.12.2009 Арбитражного суда Омской области и постановление от 13.05.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-14349/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.