Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 сентября 2010 г. по делу N А45-21883/2009 Отказывая в удовлетворении заявления о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника, суд исходил из незаключённости договора факторинга и договоров поставки, обязательства по которым являлись обеспечением уступленных требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 21 сентября 2010 г. по делу N А45-21883/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2010 г.

Определением от 22.10.2009 Арбитражного суда Новосибирской области в отношении общества с ограниченной ответственностью "Закусочка" (далее ООО "Закусочка", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим назначена Ю.А.Т..

Открытое акционерное общество "Банк Финсервис" (далее - ОАО "Банк Финсервис") обратилось в суд с заявлением о включении требования в размере 3 337 344,96 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Закусочка".

Заявленные требования мотивированы наличием задолженности по возврату предоставленного финансирования под уступку денежного требования к дебиторам должника.

Определением арбитражного суда от 01.03.2010 года в удовлетворении заявления отказано.

Суд первой инстанции пришёл к выводу о невозможности установления требования кредитора, являющееся предметом уступленных обязательств дебиторов должника, в виду незаключённости договора факторинга и договоров поставки, обязательства по которым являлись обеспечением уступленных требований.

Постановлением апелляционного суда от 07.06.2010 года определение суда оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции указал на необоснованность выводов суда первой инстанции о незаключённости договора факторинга при этом, установив, что факт перехода уступленных денежных требований не доказан.

В кассационной жалобе ОАО "Банк Финсервис" просит отменить судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, суды недостаточно полно исследовали обстоятельства дела, имеющие существенное значения для разрешения спора, которое выразилось в том, что суд не истребовал дополнительные доказательства.

ОАО "Банк Финсервис" считает, что суд первой инстанции, не определив на стадии предварительного судебного заседания круг доказательств для установления исполнения условий договора факторинга, исключил возможность предоставления в материалы дела "Уведомления по форме приложения N 3 договору", подтверждающего переход требований. Указанное нарушение процессуальных норм не устранено судом апелляционной инстанции.

Заявитель полает, что сам факт наличия отношений по предоставлению финансирования под уступку права требования к третьим лицам может свидетельствовать о переходе таких прав к дебиторам от должника (продавца) к кредитору (фактору).

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, поддержанные представителем ОАО "Банк Финсервис", проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что между ОАО "Банк Финсервис" (Банк, фактор) и ООО "Закусочка" (продавец, должник) заключён генеральный договор от 17.06.2008 года N 1000012Ф об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, в соответствии с условиями которого фактор обязуется осуществлять финансирование продавца, а продавец обязуется возвратить полученные денежные средства в порядке и на условиях договора, уплатить Банку вознаграждение, предусмотренное договором, а также безотзывно и безусловно уступить фактору денежные требования к дебиторам продавца. Денежные требования, уступаемые фактору, в рамках договора, обеспечивают обязательства продавца (ООО "Закусочка") по возмещению денежных средств, полученных в качестве финансирования продавца

Во исполнение договорных обязательств Банк перечислил продавцу денежные средства в общей сумме 2 221 028,18 руб.

ООО "Закусочка" частично исполнило свои обязательства, уплатив ОАО "Банк Финсервис" денежные средства в общей сумме 729 825,11 руб. в счёт предоставленного финансирования, а также 44 171,46 рубль в счёт уплаты вознаграждения.

Образовавшаяся задолженность в размере 1 491 203,07 руб. предоставленного финансирования, 375 514,57 руб. вознаграждения и 1 470 627,32 руб. неустойки послужили поводом для обращения в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В соответствии со статьёй 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счёт денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Исходя из существа обязательственных правоотношений по договору факторинга, ответственность сторон соглашения предполагает действительность (определённость) уступаемых денежных требований в счёт финансового обеспечения.

При исследовании условий генерального договора от 17.06.2008 года N 1000012Ф суд первой инстанции, указав на неопределённость предмета уступки, признал его незаключённым.

Апелляционный суд, анализируя установленный в пунктах 2.1. и 4.3. генерального договора от 17.06.2008 года N 1000012Ф порядок определения предмета уступки, признал передаваемые требования как права на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущие требования), что послужило основанием для признания вышеуказанного вывода суда первой инстанции необоснованным.

Согласно пункту 2 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события.

Принимая во внимание сложный состав договорных отношений по уступке денежных требований к дебиторам должника, в рамках которых судом установлено отсутствие в материалах дела "Уведомления об уступке по форме приложения N 3", то определить момент перехода требований от должника к фактору как правильно указал суд апелляционной инстанции невозможно.

При таких обстоятельствах выводы судов о том, что денежные средства в размере 2 221 028,18 руб., перечислены ОАО "Банк Финсервис" без установленных законом или договором оснований, являются правомерными.

Доводы заявителя являются несостоятельными. В обязанность арбитражного суда не входит сбор доказательств. В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд кассационной инстанции считает, что судом первой инстанции и апелляционным судом обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, определение и постановление следует оставить без изменения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение от 01.03.2010 года Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 07.06.2010 года Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-21883/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Банк Финсервис" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.