Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 сентября 2010 г. по делу N А70-945/2009 Удовлетворяя требование о признании недействительной устной сделки по уступке части доли в уставном капитале общества, суд исходил из несоблюдения сторонами простой письменной формы сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 23 сентября 2010 г. по делу N А70-945/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2010 г.

Участник общества с ограниченной ответственностью "Сиб Агро Дубынское" В.М.Д. обратился в арбитражный суд Тюименской области с иском к М.Л.М. и обществу с ограниченной ответственностью "Сиб Агро Дубынское" (далее - ООО "Сиб Агро Дубынское"):

о признании недействительной (ничтожной) устной сделки по уступке части доли в уставном капитале ООО "Сиб Агро Дубынское",

о признании недействительными учредительных документов (устава и учредительного договора) ООО "Сиб Агро Дубынское" в редакции от 13.01.2007 в части, а именно: подпункт 2 пункта 3.1. раздела 3, абзацы 1 и 2 пункта 7.1., раздел "Подписи участников" в части подписи М.Л М. устава ООО "Сиб Агро Дубынское"; пункт 2, абзацы 1 и 2 пункта 3.1. раздела 3, раздел "Подписи участников" в части подписи М.Л. М. учредительного договора ООО "Сиб Агро Дубынское",

об обязании (понуждении) ООО "Сиб Агро Дубынское" восстановить записи в учредительных документах ООО "Сиб Агро Дубынское".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: В.С.Т., В.Т.В., Т.П.Р., С.Н.С., М.П.Р., Н.К.Д., В.А.К., В.Д.Б., Е.М.М., С.А.С., Н.Б.Э., М.А.П., С.В.С.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 08.04.2009, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2009, исковые требования удовлетворены частично. Признана недействительной (ничтожной) устная сделка по уступке части доли в уставном капитале ООО "Сиб Агро Дубынское", совершенная между В.М. Д. и М.Л. М., а также признаны недействительными подпункт 2 пункта 3.1, абзацы 1 и 2 пункта 7.1 устава ООО "Сиб Агро Дубынское" в редакции от 13.01.2007, а также пункт 2, абзацы 1 и 2 пункта 3.1 учредительного договора ООО "Сиб Агро Дубынское" в редакции от 13.01.2007. С М.Л. М. в пользу В.М. Д. взыскано 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины; с ООО "Сиб Агро Дубынское" в пользу В.М. Д. также взыскано 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.10.2009 решение Арбитражного суда Тюменской области от 08.04.2009 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2009 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении дела суду необходимо оценить представленные в материалы дела доказательства в совокупности, правильно применив нормы материального права, дать оценку доводам сторон о соблюдении письменной формы сделки и наличии волеизъявления на совершение сделки. Кроме того распределить между сторонами расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в зависимости от результатов рассмотрения спора.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от исковых требований в части обязания (понуждения) ООО "Сиб Агро Дубынское" восстановить записи в учредительных документах ООО "Сиб Агро Дубынское" о принадлежности В.М. Д. доли участия в уставном капитале общества в размере 70 процентов номинальной стоимостью 7 000 руб., просил в указанной части производство по делу прекратить. Арбитражный суд Тюменской области принял отказ истца от иска в указанной части.

Решением Арбитражного суда Тюменской области в части исковых требований об обязании (понуждения) ООО "Сиб Агро Дубынское" восстановить записи в учредительных документах ООО "Сиб Агро Дубынское" о принадлежности В.М. Д. доли участия в уставном капитале общества в размере 70 процентов номинальной стоимостью 7 000 руб., производство по делу прекращено, в связи с отказом истца от иска в указанной части. Сделка по уступке части доли в уставном капитале ООО "Сиб Агро Дубынское", совершенная между В.М. Д. и М.Л. М., признана недействительной (ничтожной), а также признаны недействительными подпункт 2 пункта 3.1, абзацы 1 и 2 пункта 7.1 устава ООО "Сиб Агро Дубынское" в редакции от 13.01.2007, а также пункт 2, абзацы 1 и 2 пункта 3.1 учредительного договора ООО "Сиб Агро Дубынское" в редакции от 13.01.2007. С М.Л. М. в пользу В.М. Д. взыскано 1 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины; с ООО "Сиб Агро Дубынское" в пользу Д. В.М. взыскано 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не соглашаясь с вынесенными судебными актами, М.Л. М. в кассационной жалобе просит отменить решение от 20.01.2010 и постановление от 26.05.2010, принять новый судебный акт об отказе в иске В.М. Д. в полном объеме.

В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на то, что судом нарушены нормы материального права, при рассмотрении спора судом не дана оценка имеющимся материалам дела и выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам. Как указывает податель жалобы, является ошибочным вывод суда о несобдюдении сторонами письменной формы сделки по передаче доли в уставном капитале общества. По мнению ответчика, ни законом ни уставом общества не установлено формы соглашения об уступке передачи доли и поэтому подписание учредительного договора участниками общества, в том числе М.Л. М. и В.М. Д., является письменной формой совершения сделки, поскольку в учредительном договоре стороны зафиксировали свое соглашение об уступке В.М. Д. оспариваемой доли М.Л. М. Также заявитель считает неверными выводы суда об отсутствии у В.М. Д. воли на отчуждение доли в уставном капитале ООО "Сиб Агро Дубынское" М.Л. М. и совершение соответствующей сделки. Как указывает податель жалобы, вывод суда о том, что на собрании 13.01.2007 истцом была сделана оферта по передаче доли участникам собрания, а не М.Л. М., является несостоятельным. Как считает заявитель, при разрешении настоящего спора суды обеих инстанций применили закон, не подлежащий применению, - часть 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, и неправомерно не применили положения пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец и ООО "Сиб Агро Дубынское" в отзывах на кассационную жалобу просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

В поступивших в суд кассационной инстанции 25.08.2010 отзывах на кассационную жалобу В.А. К., Е.М. М., В.С. Т., С.В. С., В.Д. Б., Т.П. Р., М.П. Р., С.Т. С., Н.К. Д. считают обжалуемые акты незаконными и необоснованными, просят кассационную жалобу удовлетворить.

В отзыве на кассационную жалобу, поступившем в суд кассационной инстанции 31.08.2010, Н.Б. Э., С.А. С., В.А. К. и Н.К. Д. указывают, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель М.Л. М. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства по кассационной жалобе, не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание. Поэтому жалоба, согласно пункту 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрена в отсутствие их представителей.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, соответствии с редакцией устава и учредительного договора ООО "Сиб Агро Дубынское" от 06.02.2006 участниками общества являлись: В.М. Д. (70 процентов уставного), В.С. Т. (15 процентов), Н.Б. Э. (1,25 процента), В.Д. Б. (1,25 процента), М.А. П. (1,25 процента), С.В. С. (1,25 процента), В.Т. В. (1,25 процента), Т.П. Р. (1,25 процента), С.Н. С. (1,25 процента), М.П. Р. (1,25 процента), Н.К. Д. (1,25 процента), Е.М. М. (1,25 процента), В.А. К. (1,25 процента), С.А. С. (1,25 процента).

Согласно исковому заявлению В.М. Д. 13.01.2007 по устной сделке уступил 50 процентов принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Сиб Агро Дубынское", составляющей 70 процентов, М.Л. М.

Данное обстоятельство отражено в протоколе общего собрания участников ООО "Сиб Агро Дубынское" от 13.01.2007.

На этом же собрании в связи с изменением размера долей участников общества и введением нового участника решено внести соответствующие изменения в учредительные документы ООО "Сиб Агро Дубынское".

В новой редакции устава и учредительного договора ООО "Сиб Агро Дубынское" от 13.01.2007 состав участников изменился: В.М. Д. (35 процентов), М.Л. М. (35 процентов), В.С. Т. (15 процентов) и так далее (том 1, л.д. 32-47).

В.М. Д., полагая, что устная сделка об уступке части доли в уставном каптале является недействительной (ничтожной), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований в части признания оспариваемой сделки недействительной, суды исходили из того, что сторонами не представлено доказательств соблюдения установленной пунктом 6 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" простой письменной формы сделки уступки доли в уставном капитале общества. Поскольку ничтожная сделка не может порождать никаких правовых последствий для её участников, суды также признали обоснованным требование истца о признании недействительными подпункта 2 пункта 3.1., абзацев 1 и 2 пункта 7.1. устава ООО "Сиб Агро Дубынское", в редакции от 13.01.2007, а также пункта 2, абзацев 1 и 2 пункта 3.1. учредительного договора ООО "Сиб Агро Дубынское", в редакции от 13.01.2007.

При этом суды, проанализировав представленные доказательства, учитывая, что сам М.Л. М. на собрании участников общества 13.01.2007 не присутствовал, а также то, что представленные документы не содержат сведений, является ли сделка возмездной или безвозмездной, принимая во внимание отсутствие встречного исполнения, руководствуясь статьями 153, 158, 162, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к верному выводу о ничтожности совершенной В.М. Д. и М.Л. М. указанной сделки.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, согласно положениям главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, подлежат отклонению.

Таким образом, при принятии обжалуемых судебных актов арбитражным и апелляционным судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, основания для их отмены отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 20.01.2010 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2010 по делу N А70-945/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.