Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 октября 2010 г. по делу N А46-13573/2009 Признавая недействительными сделки по передаче в собственность в порядке универсального правопреемства имущества, суд исходил из того, что передача имущества при реорганизации должника соответствует признакам подозрительной сделки и подлежит признанию недействительной, поскольку стоимость переданного имущества составляет более двадцати процентов балансовой стоимости активов должника (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 1 октября 2010 г. по делу N А46-13573/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2010 г.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Миравиа" (далее - ООО "Миравиа") И.С.Г. обратилась в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительными сделки по передаче в собственность в порядке универсального правопреемства обществу с ограниченной ответственностью "Авиамир" (далее - ООО "Авиамир"), созданному путём реорганизации ООО "Миравиа" в форме выделения, и сделки по передаче в собственность в порядке универсального правопреемства обществу с ограниченной ответственностью "Руми" (далее - ООО "Руми"), созданному при реорганизации в форме разделения ООО "Авиамир", трёх самолетов АН-3Т серии 28-01 заводской N 1Г-20115-2728, серии 31-01 заводской N 1Г20751-2731, серии 32-01 заводской N 1Г20117-2732; а также о применении последствий недействительности сделок.

Определением от 12.05.2010 (судья К.В.Х.), оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.07.2010 (судьи М.В.Г., Е.В.Г., О.В.З.), заявление удовлетворено.

С определением от 12.05.2010 и постановлением от 26.07.2010 не согласилось ООО "Руми", в кассационной жалобе просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования истца.

Заявитель считает, что согласие временного управляющего на реорганизацию ООО "Миравиа" не требовалось, поскольку решение принято 26.06.2009 до поступления в суд заявления о банкротстве должника и до введения процедуры наблюдения. Передача имущества по акту не является самостоятельной сделкой и не может быть признана недействительной. ООО "Руми" на момент его создания прав кредиторов должника не нарушало и не может быть ответчиком по делу. ООО "Авиамир" ликвидировано, в связи с чем производство по заявлению конкурсного управляющего ООО "Миравиа" подлежит прекращению.

Представитель заявителя доводы кассационной жалобы в судебном заседании поддержал.

Представитель Акционерного коммерческого Сберегательного банка России с доводами кассационной жалобы не согласен, считает обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции законными, просит оставить их без изменения.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых определения и постановления апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 15.07.2009 по актам о приёме товарно-материальных ценностей NN 010, 012, 013 федеральное государственное унитарное предприятие "ГКНПЦ имени М.В. Хруничева" передало ООО "Миравиа" самолёты АН-3Т серии 28-01 заводской N 1Г11541-2728, серии 31-01 заводской N 1Г20751-2731, серии 32-01 заводской N 1Г20117-2732.

26.06.2009 Т.Н.И. (единственный участник ООО "Миравиа") принято решение о реорганизации общества в форме выделения и создании путём реорганизации ООО "Авиамир".

В соответствии с передаточным актом от 26.06.2009, утверждённым решением единственного участника ООО "Миравиа" от 01.10.2009 N 7, выделенное ООО "Авиамир" является правопреемником реорганизованного в форме выделения ООО "Миравиа" по правам и обязательствам последнего в отношении кредиторов и дебиторов.

Согласно данному акту от ООО "Миравиа" в ООО "Авиамир" переданы, в частности, оборотные активы в виде затрат в незавершённое производство в сумме 91 424 973 рублей 04 копеек, в том числе: самолёт серии 28-01 на сумму 30 556 413 рублей 34 копейки, самолёт серии 31-01 на сумму 30 368 373 рублей 23 копеек, самолёт серии 32-01 на сумму 30 500 186 рублей 47 копеек.

Определением от 03.08.2009 в отношении ООО "Миравиа" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена И.С.Г.

ООО "Авиамир" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.10.2009.

Единственным участником ООО "Авиамир" И.Ш.Р. 12.11.2009 приняты решения о реорганизации в форме разделения на два новых общества: ООО "Руми", ООО "Аттар" и об утверждении разделительного баланса.

В соответствии с разделительным бухгалтерским балансом ООО "Авиамир" на 12.11.2009 и положением о правопреемстве с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженности к нему, ООО "Руми" является правопреемником реорганизованного в форме разделения ООО "Авиамир" по правам и обязательствам последнего в отношении, в частности, затрат в незавершённое производство в сумме 91 424 973 рублей 04 копеек, в том числе: самолёт серии 28-01 на сумму 30 556 413 рублей 34 копейки, самолёт серии 31-01 на сумму 30 368 373 рублей 23 копеек, самолёт серии 32-01 на сумму 30 500 186 рублей 47 копеек.

04.02.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о прекращении деятельности ООО "Авиамир" путём реорганизации в форме разделения и о создании ООО "Руми" путём реорганизации в форме разделения.

Конкурсный управляющий ООО "Миравиа" И.С.Г., посчитав передачу имущества при реорганизации должника подозрительной сделкой, обратилась с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

В силу статьи 61.5 Закона о банкротстве оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, дали им оценку в соответствии с требованиями статей 19, 61.1, 61.2, 61.5, 61.6, 64 Закона о банкротстве, статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 58, 59, 129, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и правильно указали, что передача затрат в незавершённом производстве в сумме 91 424 973 рублей 04 копеек, в том числе трёх самолётов АН-3Т серии 28-01 заводской N 1Г-20115-2728, серии 31-01 заводской N 1Г20751-2731, серии 32-01 заводской N 1Г20117-2732, при реорганизации должника соответствует признакам подозрительной сделки и подлежит признанию недействительной, поскольку стоимость переданного имущества составляет более 20% балансовой стоимости активов должника, ООО "Авиамир" знало об ущемлении интересов кредиторов и о неплатёжеспособности ООО "Миравиа".

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии определения и постановления арбитражные суды не допустили нарушений норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы фактически направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение от 12.05.2010 Арбитражного суда Омской области и постановление от 26.07.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-13573/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Руми" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.