Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 октября 2010 г. по делу N А45-889/2010 В признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества отказано, поскольку истец не представил доказательств, подтверждающих факт неподписания им оспариваемого договора купли-продажи доли общества, и акт приема-передачи доли (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 11 октября 2010 г. по делу N А45-889/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 июля 2011 г. N 1719/11

настоящее постановление отменено

Резолютивная часть постановления объявлена 5 октября 2010 г.

С.С.С. (далее - С. С.С.) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области к закрытому акционерному обществу "Недвижимость-М", открытому акционерному обществу "ИНТЕРИНВЕСТ" с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СТИФ Инвест" от 23.10.2007, заключенного между С. С.С. и ОАО СФ "СТИФ", а так же о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 16.07.2009, заключенного между ОАО СФ "СТИФ" и ЗАО "Недвижимость-М".

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в дело привлечено ООО "СТИФ Инвест".

Решением от 24.03.2010 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 25.06.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

В кассационной жалобе Сахончик С.С., истец, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы указывает на то, что решение суда подлежало отмене вследствие неправильного применения годичного срока исковой давности, что признано апелляционным судом неправомерным. Вместе с тем, апелляционный суд не применил пункт 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не изменил решение суда и не принял по делу новый судебный акт. Полагает, что в нарушение статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не дана оценка доводам истца со ссылкой на статью 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" об отсутствии договорных отношений по купле-продаже спорной доли, истец не уведомлял ООО "ООО "СТИФ Инвест" о приобретении доли в уставном капитале, у истца отсутствует воля на приобретение прав участника, в регистрирующий орган истец не обращался. Ссылаясь на статью 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указывает, что суд не принял мер по истребованию доказательств по заявлению истца и мер по проверке заявления о фальсификации доказательств.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель ответчика - ОАО "Недвижимость-М" указал на отсутствие оснований для отмены обжалуемых судебных актов, поддерживая доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Учитывая надлежащее извещение ООО "СТИФ Инвест", ОАО "ИНТЕРИНВЕСТ" в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривается в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав представителей истца и ответчика, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судом установлено, что согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СТИФ Инвест" от 23.10.2007, ОАО "СФ "СТИФ" приняло обязательство передать, а С. С.С. принять и оплатить долю в уставном капитале ООО "СТИФ Инвест" номинальной стоимостью 14 490 000 руб., составляющую 21% уставного капитала. Согласно акту приема-передачи от 23.10.2007 продавец передал, а покупатель - С. С.С. принял долю в уставном капитале ООО "СТИФ Инвест" в размере 21% уставного капитала.

С. С.С., ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли ООО "СТИФ Инвест" от 23.10.2007, акт приема-передачи доли от 23.10.2007 он не подписывал, и подписи в данных документах выполнены не им, а третьим лицом, при совершении данной сделки С. С.С. не присутствовал, о состоявшемся договоре он узнал из искового заявления ЗАО "Недвижимость-М" в Федеральный суд общей юрисдикции Новосибирского района, и считая упомянутый договор и договор уступки права требования с него задолженности от 16.07.2009 недействительными ничтожными сделками, обратился с настоящим иском в суд.

Арбитражный суд применил к заявленному иску годичный срок исковой давности по оспоримой сделке на основании части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказал в иске.

Апелляционный суд, учитывая основания иска, указал на неправильное применение арбитражным судом годичного срока исковой давности и необходимость применения трехгодичного срока исковой давности, вместе с тем, оставил решение суда в силе, указав на недоказанность и необоснованность заявленных исковых требований С. С.С.

Согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания факта несоответствия подписей, учиненных в договоре купли-продажи доли ООО "СТИФ Инвест" от 23.10.2007, акте приема-передачи доли ООО "СТИФ Инвест" от 23.10.2007 в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на истце.

Согласно статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Апелляционный суд, исходя из того, что истец письменного ходатайства о фальсификации доказательств, о проведении экспертизы для выяснения вопроса о подлинности подписей в документах не заявил, не представил доказательств подтверждающих факт не подписания им оспариваемого договора купли-продажи доли общества и акт приема-передачи доли, обоснованно отказал в иске за недоказанностью.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод кассационной инстанции о том, что апелляционный суд, указывая на ошибочность выводов суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, не изменил решение суда и не принял по делу новый судебный акт, нарушив нормы процессуального права, подлежит отклонению, поскольку апелляционный суд пришел к выводу о том, что иск удовлетворению не подлежал и руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оставил решение суда первой инстанции об отказе в иске без изменения.

Доводы кассационной жалобы о том, что в нарушение статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не дана оценка доводам истца со ссылкой на статью 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающей уведомление общества о состоявшейся уступке доли, необоснованны, поскольку указанные доводы были предметом оценки апелляционного суда и отклонены в ввиду, того, что названные основания влекут иные последствия, нежели недействительность сделки.

Довод о том, что суд не принял мер по проверке заявления о фальсификации доказательств, необоснованны, поскольку истец с заявлением о фальсификации не обращался, заявление по истребованию доказательств таковым не является.

Таким образом, изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, согласно положениям главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов арбитражным и апелляционным судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, основания для их отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на подателя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 24.03.2010 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 25.06.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-889/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.