Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 октября 2010 г. по делу N А70-13600/2009 Отказывая в удовлетворении требования о распределении между участниками общества в равных долях оставшегося после его ликвидации имущества, суд исходил из того, что нереализованных активов у общества не осталось, кроме того, требования предъявлены к ненадлежащему ответчику, поскольку последний не является ни собственником, ни владельцем указанного истцами имущества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 11 октября 2010 г. по делу N А70-13600/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 6 октября 2010 г.

Т.М.Д., Л.И.Б., О.В.К., С.В.Л., Г.А.Е., Е.Е.З., Т.А.К., Н.И.К., В.М.Е., О.М. (М.) Е., В.Г.Е., В.Л.С., Л.В.М., Д.Б.К., Г.В.Р., О.В.С., Н.А.П., С.В.Б., О.Я.К., А.В.Б., Н.Н.Н., Е.В.К., ссылаясь на статьи 63, 199, 200, 551, 554 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 23 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), обратились в Арбитражный суд Тюменской области с исками (предмет исковых требований уточнён в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к арбитражному управляющему закрытого акционерного общества "Агрофирма "Рощинское" Ю.Г.Ш. (далее - арбитражный управляющий) о распределении между участниками закрытого акционерного общества "Агрофирма "Рощинское" (далее - ЗАО "Агрофирма "Рощинское", должник) в равных долях оставшегося после его ликвидации имущества, расположенного по адресу: Тюменский район, село Горьковка, улица Совхозная, 28: зерносклад 1970 года; гараж-овощехранилище 1960 года; крольчатник 4-х этажный 1975 года; ветеринарная аптека с пристроем 1975 года; шед N 3 1992 года; шед нутрятник N 6 - 16 штук 1992 года; шед звериный - 6 штук 1992 года; шед звериный - 11 штук 1994 года; склад минеральных удобрений 1983 года; цех механизации 1975 года; склад около СБ 1,5 1984 года; кормозавод с пристроем 1978 года; котельная кормозавода 1985 года; раствор-бетон узел 1988 года; цех выделки; объект незавершенного строительства 36-квартирный дом; объект незавершенного строительства 4-хэтажный крольчатник; благоустройство; навозохранилище; жижесборник N 1; жижесборник N 2; коллектор до города Тюмени; энергоснабжение; внешние сети; внешние сети крольчатника; дорога протяженностью 2 191 км; энергоснабжение фермы; ЛЭП; газоснабжение ЗАО "Агрофирма "Рощинское", проходящее по улице Совхозная N 28, общей протяженностью 986 метров; земельный участок общей площадью 1 425 га, расположенный по адресу: Тюменский район, село Горьковка, улица Совхозная; крольчатник 4-х этажный общей площадью 11945,4 кв.м, расположенный по адресу: Тюменский район, село Горьковка, улица Совхозная, 28, строение 1; а также долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Дружба" в размере 31 000 рублей, права на земельный участок, расположенный по адресу: Тюменский район, село Горьковка, улица Сибирская 14, и распределении 100 % акций закрытого акционерного общества "Агропромышленный кролиководческий комплекс "Рощинский" (далее - ЗАО "Агропромышленный кролиководческий комплекс "Рощинский").

Определением суда от 07.12.2009 дела, возбужденные на основании исковых заявлений перечисленных выше заявителей, объединены в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в одно производство с присвоением делу номера А70-13600/2009; привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО "Агропромышленный кролиководческий комплекс "Рощинский".

Определением суда от 19.01.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Бурый медведь", общество с ограниченной ответственностью "Краун", администрация Тюменского муниципального района.

Решением суда от 17.02.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.06.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе С.В. Б. просит решение от 17.02.2010 и постановление от 03.06.2010 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

По мнению заявителя, при принятии решения суд не учёл положения статей 63, 131, 164-168, пункта 1 статьи 199, статей 200, 223, 443, 551, 554 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 23, 78, 79, 81, 84 Закона об акционерных обществах; не в полном объёме рассмотрел заявленные истцами требования.

С.В. Б. полагает, что суд первой инстанции необоснованно применил пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской, не подлежащий применению.

Податель жалобы указывает, что о ликвидации ЗАО "Агрофирма "Рощинское" истцам стало известно только в 2009 году.

В судебном заседании представитель арбитражного управляющего и ЗАО "Агропромышленный кролиководческий комплекс "Рощинский" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве арбитражного управляющего. Указывая, что доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, исследованных судами первой и апелляционной инстанций, просил оставить судебные акты без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, отзывы на кассационную жалобу в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением от 24.09.2002 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-336/3-2002 ЗАО "Агрофирма "Рощинское" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён Ю.Г. Ш.

Определением суда от 01.04.2004 конкурсное производство в отношении должника завершено.

09.04.2004 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о ликвидации ЗАО "Агрофирма "Рощинское", что подтверждено свидетельством серии 72 N 001335309.

Истцы, ссылаясь на то, что являются акционерами ЗАО "Агрофирма "Рощинское", и, полагая, что после его ликвидации осталось нереализованное имущество, обратились в арбитражный суд с настоящими исками.

Пунктом 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Статья 23 Закона об акционерных обществах устанавливает очерёдность распределения между акционерами оставшегося после завершения расчётов с кредиторами имущества ликвидируемого общества.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил, что в ходе конкурсного производства всё имущество ЗАО "Агрофирма "Рощинское", за исключением не подлежащего включению в конкурсную массу, было реализовано различным юридическим лицам, в том числе и третьим лицам.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что нереализованных активов у ЗАО "Агрофирма "Рощинское" не осталось; истёк срок исковой давности, о чём заявлено арбитражным управляющим; требования предъявлены к ненадлежащему ответчику, поскольку последний не является ни собственником, ни владельцем указанного истцами имущества.

При этом суд руководствовался статьями 11, 12, пунктом 2 статьи 181, статьёй 195, пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах, статьёй 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассматривая дело, апелляционный суд обоснованно оставил без изменения решение суда первой инстанции.

При этом суд апелляционной инстанции пришёл к правомерному выводу о том, что истцами выбран неверный способ защиты нарушенного права, заявленный иск не подлежит удовлетворению на основании пункта 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 23 Закона об акционерных обществах, поскольку ЗАО "Агрофирма "Рощинское" прекратило существовать как юридическое лицо 09.04.2004.

Апелляционный суд правильно указал, что арбитражный управляющий Ю.Г. Ш. не может являться ответчиком по настоящему делу, так как в силу законодательства о банкротстве его полномочия с момента завершения конкурсного производства и ликвидации должника прекращены.

Поскольку предметом иска по настоящему делу является распределение имущества ликвидированного общества, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит применению по данному делу.

Вместе с тем, исходя из положений статей 195, 196, пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционный суд также пришёл к выводу, что истцами пропущен трёхлетний срок исковой давности, о чём заявлено арбитражным управляющим и в силу пункта 2 статьи 199 названного Кодекса с учётом разъяснений, содержащихся в пункте 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Арбитражные суды при определении начала течения срока исковой давности обоснованно исходили из того, что истцы, как добросовестные акционеры должника, должны были узнать о завершении конкурсного производства в отношении ЗАО "Агрофирма "Рощинское" и исключении его из ЕГРЮЛ не позднее того, как не состоялось общее собрание акционеров должника в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах, то есть не позднее 01.07.2005.

Поскольку истцами избран ненадлежащий способ защиты прав, исковые требования предъявлены к лицу, не являющемуся стороной спорных отношений, и за пределами срока исковой давности, о пропуске которого заявлено ответчиком, у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания для удовлетворения иска.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения апелляционного суда и сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судебные акты приняты с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 17.02.2010 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 03.06.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-13600/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу С.В.Б. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.