Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 октября 2010 г. по делу N А70-2936/2010 Удовлетворяя требование о признании недействительными договоров купли-продажи нежилых строений, суд исходил из того, что оспариваемые договоры являются взаимосвязанными сделками, совершены и исполнены без согласия истца как единственного участника общества и не одобрены им впоследствии (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 20 октября 2010 г. по делу N А70-2936/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2010 г.

Т.Т.Ш. (далее - Т.Т.Ш.) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ореол-Т" (далее - ООО "Ореол-Т") и К.М.М. (далее - К.М.М.) о признании недействительными договоров купли-продажи от 24.03.2009 нежилых строений, находящихся по адресу: г. Тюмень, ул. Ветеранов труда, дом 34, строение 6 (литер А7), строение 5 (литер А6), строение 8 (литер А9), заключенных между ООО "Ореол-Т" и К.М.М., просил применить последствия недействительности и возвратить ООО "Ореол-Т" указанные нежилые строения.

В обоснование заявленных требований истец сослался на совершение сделки в нарушении статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Истец указал, что оспариваемые договоры купли-продажи нежилых строений являются взаимосвязанными сделками, так как совершены в одно и тоже время - 24.03.2009; предметом всех сделок является имущество одного вида - нежилые строения, имущество отчуждено одному покупателю К.М.М.

Решением от 20.05.2010 Арбитражный суд Тюменской области признал недействительными оспариваемые договоры купли-продажи и обязал К.М.М. возвратить ООО "Ореол-Т" нежилые строения, находящиеся по адресу: город Тюмень улица Ветеранов труда дом 34, строение 6 (литер А7), общей площадью 103,50 квадратных метров; строение 5 (литер А6), общей площадью 410,30 квадратных метров; строение 8 (литер А9), общей площадью 327,60 квадратных метров.

В кассационной жалобе К.М.М. просит отменить решение суда в полном объеме и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области в ином судебном составе.

В обоснование жалобы К.М.М. ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, а именно, что судом принято решение в отсутствии лица, не извещенного надлежащим образом о слушании дела и не имеющего возможности представлять доказательства; не определены обстоятельства, имеющие значения для правильного рассмотрения дела; не проведена надлежащая подготовка к судебному разбирательству, в том числе не истребованы по инициативе суда необходимые документы, подтверждающие одобрение сделки, которое имело место быть, о чем свидетельствует приложенная копия решения от 20.03.2009 N 9 Т.Т.Ш. за его личной подписью и которое имеется в регистрационном деле государственного органа, производившего регистрацию права собственности; судом к рассмотрению принято исковое заявление, при этом за большую часть требований по нему не уплачена государственная пошлина.

По мнению кассатора нарушения норм процессуального и материального права являются основанием для отмены вынесенного решения.

Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, выслушав объяснения представителей сторон, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела усматривается, что Т.Т.Ш. является единственным участником ООО "Ореол-Т", что подтверждается решением от 20.11.2006 N 5.

Между ООО "Ореол-Т" и К.М.М. заключены три договора купли-продажи нежилых строений от 24.03.2009, в соответствии с которыми ООО "Ореол-Т" продало К.М.М. три нежилых строения находящихся по адресу: город Тюмень улица Ветеранов труда дом 34, в том числе строение 5 (литер А6), общей площадью 410,30 квадратных метров за 600 000 руб.; строение 8 (литер А9), общей площадью 327,60 квадратных метров за 300 000 руб. и строение 6 (литер А7), общей площадью 103,50 квадратных метров за 100 000 руб. (л.д. 12-18).

Указанные сделки от имени ООО "Ореол-Т" подписаны генеральным директором Н.В.И., который, как указано в договорах, действовал на основании Устава. Все проданные строения ООО "Ореол-Т" переданы покупателю 24.03.2009, что подтверждается передаточными актами, и зарегистрированы на праве собственности за К.М.М.

Суд рассмотрел дело в отсутствии ответчика К.М.М. и его представителя, сославшись на статьи 123 и 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитав, что он извещен надлежащим образом. Удовлетворяя заявленные требования истца, суд указал, что три оспариваемых договора являются взаимосвязанными сделками, совершены и исполнены без согласия единственного участника ООО "Ореол-Т" Т.Т.Ш. и не одобрены им впоследствии.

Довод кассационной жалобы о том, что К.М.М. не был извещен надлежащим образом о дате рассмотрения дела и не мог предоставить доказательства одобрения сделки по заключению оспариваемых договоров купли-продажи нежилых строений, не может быть принят во внимание исходя из следующего.

Согласно части 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещения направляются арбитражным судом по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, либо по месту нахождения организации (филиала, представительства юридического лица, если иск возник из их деятельности) или по месту жительства гражданина.

Пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если копия судебного акта, направленная арбитражным судом по последнему известному суду месту нахождения организации, месту жительства гражданина, не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

Суд кассационной инстанции находит вывод суда первой инстанций о надлежащем извещении ответчика о времени и месте слушания дела верным исходя из следующего.

Из материалов дела видно, что судебные извещения К.М.М. были направлены по адресу: г. Тюмень, ул. Хабаровская, 14, который указан истцом в исковом заявлении и кассационной жалобе К.М.М. Кроме того, данный адрес совпадает с адресом К.М.М., указанным в спорных договорах купли-продажи нежилых строений, а также передаточных актах, письме Управления Федеральной миграционной службы по Тюменской области от 30.04.2010 N 6/107-1472.

Почтовые отправления возвращены в арбитражный суд с отметкой органа связи "истек срок хранения".

Поскольку доказательств иного местонахождения ответчика в материалах дела не содержится, суд кассационной инстанции приходит к выводу о надлежащем извещении судом К.М.М. о времени и месте судебного разбирательства.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных упомянутой статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Представленные в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации налоговая декларация, оборотно-сальдовые ведомости, бухгалтерский баланс, справка об имуществе подтверждают вывод суда о том, что сделки являются крупными. Отсутствие в материалах дела документов о согласии Т.Т.Ш. на продажу нежилых помещений и одобрение им впоследствии этих сделок позволили арбитражному суду принять правомерное решение о признании их недействительными.

Судом кассационной инстанции довод кассационной жалобы о неполной уплате государственной пошлины отклоняется, поскольку он не может повлиять на правильность принятого судебного акта и не является безусловным основанием для его отмены.

Ссылка кассатора на судебные акты по другим арбитражным делам необоснованна, так как по этим делам установлены иные фактические обстоятельства.

В силу части 2 статьи 284, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе принять и дать оценку приложенному к кассационной жалобе решению от 20.03.2009 N 9 единственного участника ООО "Ореол-Т" Т.Т.Ш. (л.д. 25 т. 2).

Выводы суда сделаны с правильным применением норм материального и процессуального права, на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 20.05.2010 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-2936/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.