Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 ноября 2010 г. по делу N А75-9661/2009 Удовлетворяя требование конкурсного управляющего о признании недействительным заключенного должником договора купли-продажи доли в уставном капитале, суд исходил из того, что оспариваемый договор заключен в ходе процедуры наблюдения в нарушение запрета на совершение должником сделок, которые влекут несение должником затрат, способных впоследствии повлиять на возможность удовлетворения требований кредиторов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 1 ноября 2010 г. по делу N А75-9661/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2010 г.

Определением суда от 19.10.2009 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Техно" (далее - ООО СФ "Техно", должник) введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утверждён Е.А.Ж.

Решением суда от 15.02.2010 ООО СФ "Техно" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён Е.А.Ж.

Конкурсный управляющий Е.А.Ж в порядке пункта 1 статьи 66 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в рамках дела о банкротстве обратился в суд с заявлением к ООО СФ "Техно" и обществу с ограниченной ответственностью "Техносервис" (далее - ООО "Техносервис") о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Техно-строй" (далее - ООО "Техно-строй") от 23.10.2009 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 25.05.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.08.2010, заявление удовлетворено. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Техно-строй" от 23.10.2009 в размере 40%, заключённый между должником и ООО "Техносервис", признан недействительным. ООО СФ "Техно" обязано передать 40% доли в уставном капитале ООО "Техно-строй" в собственность ООО "Техносервис".

В кассационной жалобе, поддержанной представителем в судебном заседании, ООО "Техносервис" просит определение и постановление отменить как принятые при неправильном применением норм материального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления в полном объёме.

Заявитель считает, что суды неправомерно расширительно истолковали пункт 3 статьи 64 Закона о банкротстве, который запрещает принимать решения об участии должника в иных юридических лицах, а совершение сделки купли-продажи доверенным лицом после даты введения наблюдения не противоречит указанной статье.

ООО СФ "Техно" в отзыве на кассационную жалобу, поддержанном представителем в судебном заседании, возражает против доводов заявителя, просит оставить судебные акты без изменения.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником (покупатель) в лице гражданина Российской Федерации А.С.П., действующего на основании доверенности, выданной должником и удостоверенной нотариусом 09.10.2009, и ООО "Техносервис" (продавец) заключён с договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Техно-строй" от 23.10.2009, по условиям которого продавец продал свою долю в размере 40% от уставного капитала ООО "Техно-строй" покупателю. Стоимость части доли продавца в размере 40% от уставного капитала общества определена в размере 2 400 000 рублей. Договор удостоверен нотариусом и зарегистрирован в реестре за N 9561.

Конкурсный управляющий, основываясь на положениях статей 61.1, 61.8, 64, 129 Закона о банкротстве и статей 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, считая, что сделка, заключённая после даты введения наблюдения в отношении должника, является недействительной, так как совершена в нарушение запрета, установленного абзацем третьим пункта 3 статьи 64 Закона о банкротстве, обратился в суд с настоящим заявлением об оспаривании сделки должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Закона о банкротстве введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными пунктами 2 и 3 данной статьи.

В силу третьего абзаца пункта 3 статьи 64 данного Закона органы управления должника в ходе наблюдения не вправе принимать решения о создании юридических лиц или об участии должника в иных юридических лицах.

Как правильно указали суды, названные нормы направлены на сохранение имущества должника с целью удовлетворения требований кредиторов. Запрет на принятие решений о создании или об участии в других юридических лицах введён законом с целью избежания совершения должником затрат, связанных с участием в формировании уставного капитала, либо с оплатой акций, долей, паёв других юридических лиц.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что оспоримыми являются, в частности, сделки, нарушающие указанный запрет, по передаче имущества должника созданным им юридическим лицам и по приобретению должником участия в иных юридических лицах.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно истолковали приведённую норму третьего абзаца пункта 3 статьи 64 Закона о банкротстве как запрет на совершение должником лишь тех сделок, которые направлены на участие в других юридических лицах путём их создания либо приобретения права участия в уставном (паевом) капитале существующих юридических лиц и влекут несение должником затрат, способных впоследствии повлиять на возможность удовлетворения требований кредиторов.

Исследовав и оценив представленные доказательства, установив, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Техно-строй" от 23.10.2009, в котором должник является покупателем, заключён в ходе процедуры наблюдения, суд пришёл к правомерному выводу, что сделка заключена в нарушение запрета, установленного третьим абзацем пункта 3 статьи 64 Закона о банкротстве, и является недействительной в силу статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку доказательств, свидетельствующих об исполнении должником своих обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Техно-строй" от 23.10.2009 перед ООО "Техносервис" в материалы дела не представлено, суд правомерно применил последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции.

При повторном рассмотрении дела арбитражный апелляционный суд установил аналогичные обстоятельства и подтвердил выводы суда первой инстанции.

При этом суд апелляционной инстанции правильно указал, что доверенность, выданная на имя гражданина Российской Федерации А.С.П. и удостоверенная нотариусом 09.10.2009, не может считаться тем решением органа управления, о котором речь идёт в третьем абзаце пункта 3 статьи 64 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд в достаточно полной мере и всесторонне исследовал представленные по делу доказательства и доводы сторон, в том числе - аналогичные изложенным в кассационной жалобе, дал им правильную, соответствующую обстоятельствам дела и закону, оценку.

При таких обстоятельствах нельзя признать состоятельными доводы заявителя, поскольку они направлены на переоценку выводов судов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение и постановление арбитражных судов приняты с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение от 25.05.2010 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры и постановление от 24.08.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-9661/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техносервис" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.