Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 ноября 2010 г. по делу N А70-10284/2009 Удовлетворяя требование о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору уступки доли в уставном капитале общества, суд исходил из нарушения ответчиком преимущественного права покупки истцом доли в уставном капитале общества, выразившегося в неизвещении последнего о намерении продать свою долю в уставном капитале общества с указанием цены и других условий продажи доли (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 2 ноября 2010 г. по делу N А70-10284/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2010 г.

Б.В.Н. (далее - Б. В.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области к П.Я.Г. (далее - П. Я.Г., ответчик) и Ш.А.А. (далее - Ш. А.А., ответчик) с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Переваловское" (далее - ООО "Агрофирма "Переваловское", общество, третье лицо) с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договору уступки доли в уставном капитале ООО "Агрофирма "Переваловское" от 24.04.2009, заключенному между П. Я.Г. и Ш. А.А.

До принятия судебного акта ответчиком П. Я.Г. в отношении договора уступки доли в уставном капитале от 24.04.2009, акта приема-передачи доли в уставном капитале доли от 24.04.2009 к этому договору и расписки П. Я.Г. в получении от Ш. А.А. денежных средств в сумме 243 775 руб. было заявлено об их фальсификации (т.1, л.д.57).

Суд первой инстанции в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с целью проверки достоверности заявления о фальсификации определением от 12.01.2010 назначил по делу экспертизу (л.д.121-123).

Согласно заключению эксперта от 26.02.2010 N 113/01-3 (т.2, л.д. 10-14) установить абсолютную давность выполнения подписей от имени Ш. А.А. и от имени П. Я.Г. в договоре уступки доли в уставном капитале ООО "Агрофирма "Переваловское", датированном 24.04.2009, в акте приема-передачи доли в уставном капитале ООО "Агрофирма "Переваловское", датированном 24.04.2009, и абсолютную давность выполнения расписки от имени П. Я.Г. в получении денежных средств от Ш. А.А. по договору уступки доли в уставном капитале, не представляется возможным. Цифровые рукописные записи "24 04 9" в записях даты "24 04 2008", расположенных в верхнем правом углу в договоре уступки доли в уставном капитале ООО "Агрофирма "Переваловское", датированном 24.04.2009, и в акте приема-передачи доли в уставном капитале ООО "Агрофирма "Переваловское", датированном 24.04.2009, по содержанию являются первоначальными, изменениям не подвергались.

Суд при изложенных обстоятельствах, а так же учитывая то, что ответчиком П. Я.Г. не были оспорены сами факты подписания вышеуказанных договора и акта от 24.04.2009, составления расписки от имени П. Я.Г., а возражения заявлялись лишь в отношении времени составления этих документов, пришел к выводу о том, что отсутствуют достаточные основания считать сфальсифицированными договор уступки доли в уставном капитале от 24.04.2009, акт приема-передачи доли в уставном капитале доли от 24.04.2009 и расписку П. Я.Г. в получении от Ш. А.А. денежных средств в сумме 243 775 руб.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 12.04.2010, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2010 иск удовлетворен, переведены на Б. В.Н. права и обязанности покупателя по договору уступки доли в уставном капитале ООО "Агрофирма "Переваловское" от 24.04.2009, заключенному между П. Я.Г. и Ш. А.А.

В кассационной жалобе П. Я.Г. просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

По мнению заявителя, суды первой и апелляционной инстанций дали неверную оценку фактическим обстоятельствам дела, неверно истолковал результаты экспертизы, дал неправильное толкование исследуемым в суде доказательствам. В результате неправильной оценки доказательств, результатов проведенной по делу экспертизы, были допущены и другие нарушения, повлиявшие на принятие решения по делу. Суд незаконно возложил бремя доказывания пропуска срока исковой давности на ответчика.

Б. В.Н. в отзыве на кассационную жалобу просит решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 05.05.2006 ООО "Агрофирма "Переваловское" было учреждено в качестве юридического лица (учредительный договор, устав общества, т.1, л.д. 8-23).

В учредительном договоре общества в качестве учредителей указаны: Б.Е.Ю., П. Я.Г., Б. В.Н. и М.А.Н.

Пунктом 1.2. раздела 1 учредительного договора общества были определены доли каждого из участников в уставном капитале общества, в том числе Б. Е.Ю. принадлежит 25,4%, П. Я.Г. - 25,5%, Б. В.Н. - 24,5%, М. А.Н. - 24,6%.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2008 по делу N А70-2268/11-2008, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.12.2008, признан недействительным учредительный договор о создании ООО "Агрофирма "Переваловское" от 05.05.2006 в части участия Б.Е.Ю. в ООО "Агрофирма "Переваловское" (т.1, л.д. 141-146).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 15.01.2009 по делу N А70-7930/11-2007 со С. А.Н. на П. Я.Г. переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агрофирма "Переваловское" в размере 24,6 % уставного капитала ООО "Агрофирма "Переваловское" номинальной стоимостью 244 770 рублей., заключенному между М. А.Н. и С. А.Н. (т.1, л.д. 26-33).

В материалы дела представлен оригинал договора уступки доли в уставном капитале от 24.04.2009 (т.2, л.д. 15), в соответствии с условиями которого П. Я.Г. уступает Ш. А.А. часть доли в уставном капитале ООО "Агрофирма "Переваловское" в размере 24,5% уставного капитала номинальной стоимостью 243 775 руб.

Также представлены оригиналы акта приема-передачи доли в уставном капитале доли от 24.04.2009 (т.2, л.д. 16) и расписка от имени П. Я.Г. в получении от Ш. А.А. денежных средств в сумме 243 775 руб. по договору уступки доли в уставном капитале в размере 24,5% от принадлежащих 50% (т.2, л.д. 17).

По утверждению Б. В.Н., что о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с предоставлением копий документов (копий договора, акта и расписки) она была уведомлена ответчиком Ш. А.А. 18.09.2009.

В материалы дела представлен оригинал уведомления от 14.09.2009 от имени Ш. А.А. в адрес ООО "Агрофирма "Переваловское", участников общества Б. В.Н., П. Я.Г., в котором со ссылкой на пункт 6 статьи 21 Федерального закона 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" Ш. А.А. поставил в известность вышеуказанных лиц о приобретении доли в уставном капитале общества в размере 24,5% стоимостью 243 775 руб. у П. Я.Г. по договору уступки доли в уставном капитале данного общества от 24.04.2009 и в приложении указал копии договора, акта и расписки (т.1, л.д. 78).

Истец, считая, что при заключении договора уступки доли в уставном капитале общества от 24.04.2009 ответчиками не был соблюден порядок продажи этой доли, установленный законом (пункт 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") и уставом общества (пункты 14.3., 14.4.), вследствие чего были нарушены его права участника общества, обратился в суд с настоящим иском.

Статьей 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли, любой участник общества или общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, Б. В.Н. была уведомлена о состоявшейся уступке доли в результате направления уведомления Ш. А.А. 18.09.2009.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно отклонил заявление П. Я.Г. о пропуске истцом срока исковой давности.

Установив нарушение ответчиком П. Я.Г. требований ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 14.4 устава, выразившееся в неизвещении второго участника - Б. В.Н. о намерении продать свою долю в уставном капитале общества с указанием цены и других условий продажи доли, суд правомерно удовлетворил исковые требования.

При таких обстоятельствах изложенные в кассационной жалобе доводы заявителя нельзя признать состоятельными, поскольку они опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

При разрешении настоящего спора арбитражный суд всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам. Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права судом не допущено.

Доводы кассационной жалобы аналогичны изложенным в апелляционной жалобе, и апелляционным судом дана им надлежащая, соответствующая обстоятельствам дела и закону, оценка.

Иных доводов, опровергающих правильность выводов арбитражного суда, кассационная жалоба не содержит.

Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, являющихся обоснованными и законными, не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 12.04.2010 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2010 по делу N А70-10284/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.