Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 ноября 2010 г. по делу N А03-17320/2009 Суд отказал в признании недействительным решения общего собрания акционеров по вопросу о признании утратившими силу отдельных внутренних документов организации и по вопросу избрания членов ревизионной комиссии, поскольку утверждение внутренних документов общества относится к компетенции общего собрания акционеров, в связи с чем собрание вправе отменить либо признать эти документы утратившими силу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 11 ноября 2010 г. по делу N А03-17320/2009
(извлечение)

Ш.О.Ю. обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к открытому акционерному обществу "Декоративные культуры" (далее - ОАО "Декоративные культуры") о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Декоративные культуры" от 26.06.2009 по вопросу о признании утратившими силу отдельных внутренних документов общества и по вопросу избрания членов ревизионной комиссии общества.

Исковые требования мотивированы тем, что решение вопроса о признании утратившими силу отдельных внутренних документов общества противоречит закону. Решение о выборе членов ревизионной комиссии, по мнению истицы, принято в нарушение абзаца 2 пункта 6 статьи 85 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку директор общества О.Н.И. и его аффилированное лицо О.Д.Н. не могли принимать участие в голосовании по этому вопросу повестки дня. Кроме того, доверенности на участие в собрании, выданные Д.В.П., Б.Л.А., Ш.Н.Г., Ц.А.В., М.Н.Н., К.З.В., не соответствовали пункту 4 статьи 185 Гражданскому кодексу Российской Федерации. По причине нарушения процедуры голосования истица не была избрана в члены ревизионной комиссии, чем были нарушены ее права.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: А.Т.С., Л.Н.Ф. и Ч.А.К.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 22.04.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2010, в иске отказано.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что члены совета директоров и генеральный директор общества не принимали участие в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества. Доверенности на участие в голосовании выданы акционерам в соответствии с требованиями законодательства. Собрание вправе отменить либо признать внутренние документы общества утратившими силу. Истица не представила доказательств, подтверждающих нарушение оспариваемыми решениями ее прав и законных интересов, а также причинение убытков.

Ш.О.Ю., не согласившись с принятыми судебными актами, обратилась с кассационной жалобой.

Заявитель поясняет, что генеральный директор общества О.Н.И. в день составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, заключил договор со своим сыном О.Д.Н., передав ему 1150 акций. Позже О.Д.Н. оформил нотариальную доверенность на О.Н.И. сроком на три года. Эти действия истица рассматривает как намерение О.Н.И. набрать нужное количество голосов на выборах в ревизионную комиссию общества и недопущения в ее состав независимых от генерального директора акционеров. Считает, что данном случае подлежит применению статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, доверенности акционеров оформлены с нарушением статьи 57 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку они удостоверены инженером по кадрам общества П.А.И. В доверенностях не указаны полномочия инженера по кадрам удостоверять подписи сотрудников за генерального директора. Заявитель считает, что приказ о возложении на П.А.И. обязанностей по заверению доверенностей является недопустимым доказательством.

Кроме того, по мнению истицы, признание утратившими силу отдельных внутренних документов общества не входит в компетенцию общего собрания акционеров..

Также Ш.О.Ю. оспаривает вывод суда об отсутствии доказательств нарушения ее прав акционера.

Просит принятые судебные акты отменить, принять новое решение об удовлетворении иска.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 26.06.2009 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Декоративные культуры", на котором, в том числе, приняты решения: признать утратившими силу внутренние документы общества: положение об общем собрании акционеров, о совете директоров, о ревизионной комиссии, о генеральном директоре, о дивидендах (второй вопрос повестки дня), об избрании членами ревизионной комиссии общества А.Т.С., Л.Н.Ф., Ч.А.К. (пятый вопрос повестки дня).

Полагая, что указанные решения приняты с нарушением действующего законодательства, Ш.О.Ю. обратилась с настоящим иском в суд.

Согласно абзацу 2 части 6 статьи 85 ФЗ "Об акционерных обществах" акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Как видно из протокола годового общего собрания акционеров общества от 26.06.2009 члены совета директоров и генеральный директор общества О.Н.И. не принимали участие в голосовании по данному вопросу повестки дня.

Таким образом, указанное выше требование закона было соблюдено.

Подлежит отклонению довод заявителя о том, при отчуждении 1 150 акций генеральный директор общества О.Н.И. злоупотребил правом.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Отчуждая акции ОАО "Декоративные культуры", генеральный директор общества О.Н.И. действовал в пределах прав, предоставленных ему как акционеру нормами ФЗ "Об акционерных обществах". Кроме того, сделка по отчуждению О.Н.И. акций не оспорена в установленном законом порядке.

Отклоняя довод заявителя жалобы о несоответствии доверенностей акционеров Д.В.П., Б.Л.А., Ц.А.В., М.Н.Н., К.З.В. требованиям законодательства, суд, руководствуясь статьями 31, 58 ФЗ "Об акционерных обществах", статьей 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу, что, поскольку указанные акционеры являются работниками общества, следовательно, доверенности выданы в соответствии с указанными требованиями законодательства и давали представителям право на участие в собрании с правом голосования по вопросам повестки дня.

Возражения истицы о составлении приказа от 16.05.2009 о возложении на инженера по кадрам П.А.И. обязанности по оформлению доверенностей акционеров-работников после получения ответчиком искового заявления не подтверждены документально. Заявление о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлялось.

В соответствии с подпунктом 19 пункта 1 статьи 48 ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания относится утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.

На основании изложенного суд пришел к выводу, что, поскольку утверждение внутренних документов общества относится к компетенции общего собрания акционеров, то собрание вправе отменить либо признать эти документы утратившими силу.

Установив, что при проведении собрания не было допущено существенных нарушений законодательства, наличие у истицы убытков, причиненных вследствие принятия оспариваемых решений, либо ущемление ее законных прав и интересов не доказано, суд обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция считает судебные акты законными и обоснованными, не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 22.04.2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2010 по делу N А03-17320/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.