Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 ноября 2010 г. по делу N А03-12126/2008 Суд отказал в удовлетворении требования о признании права собственности на долю в уставном капитале общества, об истребовании из чужого незаконного владения доли, об обязании внести изменения в устав и учредительный договор общества, поскольку решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества не принималось, истец не представил доказательств по оплате вклада и не произошло увеличения уставного капитала (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 15 ноября 2010 г. по делу N А03-12126/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 9 ноября 2010 г.

Г.Р.В. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ремарка" (далее - ООО "Ремарка"), А.А.Д., Ч.Д.В. о признании права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 10 процентов, об истребовании из чужого незаконного владения Ч.Д.В. данной доли, об обязании общества внести соответствующие изменения в устав и учредительный договор общества.

По мнению истца, решением общего собрания участников общества от 03.11.2004 он лишен доли в уставном капитале общества, которая на основании договора купли-продажи от 23.05.2007 продана Ч.Д.В., в то время, когда судом рассматривалось дело о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 03.11.2004.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 08.04.2009 (в редакции дополнительного решения от 24.04.2009), оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2009, в удовлетворении иска отказано на том основании, что увеличение уставного капитала общества не состоялось. Судом принят отказ истца от иска в части истребования из незаконного владения Ч.Д.В. доли в уставном капитале ООО "Ремарка" в размере 10 процентов и производство по делу в этой части прекращено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.10.2009 названные решение и постановление отменены, дело было направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Барнаула (далее - Инспекция)

Решением от 16.04.2010 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 20.07.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Г.Р.В. просит отменить состоявшиеся по делу решение и постановление, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы Г.Р.В. указывает на оплату уставного капитала внесением денежных средств в кассу общества в период с 26.06.2003 по 02.07.2003; доказательством полной оплаты уставного капитала и стоимости доли может являться бухгалтерский баланс общества, согласно которому на начало третьего квартала 2003 уставный капитал составлял 8 600 руб., а на конец данного квартала - 20 000 руб.; ответчик не доказал, что вклад не был оплачен истцом.

Г.Р.В. считает, что факт внесения им денежных средств в качестве вклада в уставной капитал ООО "Ремарка" подтверждается совокупностью доказательства, в том числе заявлением общества в регистрирующий орган о внесении изменений в учредительные документы общества, отзывам общества по делу N А03-130/07-6, договором купли-продажи доли от 23.05.2007.

Податель жалобы считает, что не основан на нормах права вывод арбитражного суда о том, что уставный капитал общества не сформирован, что собрание, на котором было принято решение о внесении изменений в устав, проводилось, что подтверждено материалами дела.

Кроме того, истцом указано на злоупотребление права со стороны ответчика.

В отзыве ООО "Ремарка" полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Отказывая Г.Р.В. в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций исходили из того, что решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества не принималось; истец не представил доказательств по оплате вклада; увеличение уставного капитала не состоялось.

Из материалов дела следует, что ООО "Ремарка" (до изменения наименования - ООО "АлтКар") зарегистрировано в качестве юридического лица по постановлению администрации Индустриального района города Барнаула от 03.06.1999. Уставный капитал общества определен в размере 8 600 руб.

В силу пункта 1 статьи 17 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

С учетом оценки имеющихся в материалах дела доказательств, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что 25.06.2003 принято решение о выходе из состава учредителей Б.Р.В. в связи с продажей доли А.А.Д.; об увеличении уставного капитала до 20 000 руб. с вводом новых участников, в том числе Г.Р.В. (10 процентов уставного капитала), которые обязались до 03.07.2003 внести свои доли денежными средствами в кассу общества.

Оценив в совокупности с другими доказательствами протокол от 02.07.2003, аналогичный по содержанию протоколу от 25.06.2003, суды установили, что фактически общее собрание участников общества в этот день (02.07.2003) не проводилось, и ему (протоколу) дана надлежащая правовая оценка.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, изложен в статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой к моменту регистрации соответствующих изменений дополнительные вклады должны быть фактически оплачены.

Надлежащим доказательством, подтверждающим передачу истцом денежных средств в кассу ООО "АлтКар" являются платежные документы, подтверждающие передачу денежных средств.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Такими доказательствами могут быть в соответствии с пунктом 13 Порядка ведения кассовых операций в Российской Федерации, утвержденного решением Совета директоров Центрального банка Российской Федерации от 22.09.1993 N 40 и статьи 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" являются первичные учетные документы, подтверждающие расчетные операции.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих доводов.

Истцом документов, подтверждающих фактическое внесение вклада в уставный капитал общества, не представлено, поэтому суды пришли к правильному выводу о недоказанности истцом внесения денежных средств в уставной капитал.

Другие доводы по внесению доли (вклада) в уставный капитал, правомерно отклонены судами первой и апелляционной инстанций и не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку доказательства, на которые ссылается истец, не содержат указаний на исполнение истцом обязанности по внесению денежных средств.

В целом доводы кассационной жалобы заявлены без учета выводов судов относительно обстоятельств дела и направлены на их переоценку, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судом правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены оспариваемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 16.04.2009 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 20.07.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-12126/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.