Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 ноября 2010 г. по делу N А45-28502/2010 Отказывая в признании недействительным договора купли-продажи, суд исходил из отсутствия доказательств, подтверждающих занижение цены сделки, а также из того, что аренда проданного имущества являлась единственным видом деятельности общества и совершенной сделкой ему причинен ущерб (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 24 ноября 2010 г. по делу N А45-28502/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2010 г.

В.В.Е. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Радуга-К" (далее - ООО "Радуга-К"), обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - ООО "Вектор") о признании недействительным заключенного между ними договора купли-продажи от 11.08.2008 и применении последствий его недействительности в виде двусторонней реституции.

Решением от 30.04.2010 Арбитражного суда Новосибирской области (судья М.Н.Н.) исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд первой инстанции также применил последствия недействительности оспариваемой сделки, обязав ООО "Вектор" передать ООО "Радуга-К" металлические контейнеры и торговое оборудование согласно приложению N 1 к договору купли-продажи от 11.08.2008, а ООО "Радуга-К" передать ООО "Вектор" денежные средства в сумме 2 870 000 руб.

Постановлением от 10.08.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе истец, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обосновании кассационной жалобы истец указывает, что договор купли-продажи является сделкой с заинтересованностью, заключенной с нарушением порядка установленного статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью); на момент заключения договора, обществу принадлежали на праве собственности только металлические контейнеры и торговое оборудование, которые были отчуждены по оспариваемому договору; предъявление иска о признании недействительной сделки купли-продажи от 11.08.2008 направлено на восстановление нарушенного права участника на управление обществом и его материальных интересов на получение доходов от прибыли; в результате заключения сделки ООО "Радуга-К" фактически прекратило свою деятельность; в нарушение положений пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции приняты от ООО "Вектор" платежные поручения, якобы подтверждающие получение ООО "Радуга-К" по оспариваемому договору 17 154 400 руб., без обоснования причин невозможности представления их в суд первой инстанции.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Вектор" и ООО "Радуга" просят оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, жалобу без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзывов на неё, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует, что В.В.Е. является участником ООО "Радуга-К" с размером доли в уставном капитале общества 50 процентов.

По договору купли-продажи 11.08.2008 ООО "Радуга-К" продало ООО "Вектор" металлические контейнеры и торговое оборудование.

Данную сделку оспаривает истец по основанию заинтересованности одного из участников общества в нарушение статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Суд первой инстанции установил, что наряду с В.В.Е. участником ООО "Радуга-К" также является Ч.А.М., с размером доли в уставном капитале равной 50 процентам. На момент заключения оспариваемого договора купли-продажи от 11.08.2008 единственным участником ООО "Вектор" являлся Ч.В.М., родной брат Ч.А.М.

Удовлетворяя исковые требования и применяя последствия недействительности оспариваемой сделки, суд первой инстанции руководствовался статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьями 12, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, установил, что в совершении сделки имеется заинтересованность, решение об одобрении сделки истцом, владеющим 50 процентами долей в уставном капитале, не принималось.

Кроме того, суд посчитал, что сделка повлекла неблагоприятные последствия для истца в виде неполучения доходов от прибыли, нарушила права на участие в управлении обществом.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о заинтересованности сделки, указав на то, что суд не учел отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих занижение цены сделки, уменьшения прибыли, что аренда проданного имущества являлась единственным видом деятельности общества, что совершенной сделкой причинен ущерб обществу и участнику.

Суд кассационной инстанции поддерживает выводы апелляционного суда исходя из следующего.

Как указано в разъяснениях, содержащихся в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы, повлекла ли эта сделка убытки для общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены доказательства подтверждающие доводы, изложенные в исковом заявлении, о продаже контейнеров по крайне заниженной цене, и после совершения сделки, как считает истец, прибыль общества значительно уменьшилась, в том числе потому, что его основной деятельностью являлась сдача проданного имущества в аренду. Ссылаясь на занижение стоимости металлических контейнеров, истец не представил сведений о стоимости аналогичного товара.

Ссылка В.В.Е. на нарушение судом апелляционной инстанции положений пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как на основание к отмене судебного акта, не принимается судом кассационной инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции ответчиком в подтверждение отзыва ООО "Радуга-К" представлены документы, из которых следует, что фактически на основании оспариваемого истцом договора обществом получены денежные средства в сумме 17 154 400 руб.

Представленные документы судом апелляционной инстанции приняты в качестве доказательства по делу, как указано в постановлении, применительно к правилам статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Положения статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливают, что при разрешении спора арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в совокупности и взаимной связи.

Поскольку, как указал суд апелляционной инстанции, истец не представил суду первой инстанции достаточной доказательственной базы по заявленным требованиям, то при рассмотрении апелляционной жалобы, представленные и принятые судом дополнительные доказательства, повлиять на исход дела не могли.

Суд кассационной инстанции полагает, что принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не является процессуальным нарушением, влекущим отмену принятого судебного акта на основании статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление от 10.08.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-28502/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.