Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 декабря 2010 г. по делу N А81-1996/2006 Отказывая в удовлетворении требования о возврате неосновательно приобретённого ответчиком имущества, суд исходил из отсутствия оснований для возврата истцу спорного имущества, так как спорное имущество выбыло из владения истца в результате добровольной передачи, осуществленной самим обществом в лице внешнего управляющего по договору купли-продажи, и, следовательно, ответчик является добросовестным приобретателем (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 6 декабря 2010 г. по делу N А81-1996/2006
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также определение Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 ноября 2007 г. N Ф04-7102/2007(40091-А81-30)

Резолютивная часть постановления объявлена 2 декабря 2010 г.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.08.2003 по делу N А60-17810/01-СЗ открытое акционерное общество "Уралстроймеханизация" (далее - ОАО "Уралстроймеханизация", истец) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

ОАО "Уралстроймеханизация" 28.04.2006 обратилось в Арбитражный суд Ямало - Ненецкого автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РСП-управление активами" (далее - ООО "РСП-управление активами", ООО "РСП-УА", ответчик) о возврате в соответствии со статьями 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации неосновательного обогащения - неосновательно приобретённого ответчиком имущества, расположенного по адресу: г. Ноябрьск, поселок Механизированной колонны N 15: (1) одноэтажного здания конторы, 1977 года постройки, литер Б, площадью 220,8 кв.м, кадастровый (условный) номер 89:12:110302:0000:1104879-2; (2) одноэтажного здания арочного склада, 1988 года постройки, литер Б2, площадью 279,5 кв.м, кадастровый (условный) номер 89:12:110302:0000:0504879-1; (3) одноэтажного здания склада ГСМ, 1988 года постройки, литер Б7, площадью 47,3 кв.м, кадастровый (условный) номер 89:12:110302:0000:05004879; (4) двухэтажного здания склада запчастей, 1983 года постройки, литер Б1, площадью 195,6 кв.м, кадастровый (условный) номер 89:12:110302:0000:0504879-3; (5) двухэтажного здания сварочного цеха, 1983 года постройки, литер Б5, площадью 252 кв.м, кадастровый (условный) номер 89:12:110302:0000:1204879-4; (6) двухэтажного здания котельной, 1988 года постройки, литер Б, площадью 213,6 кв.м, кадастровый (условный) номер 89:12:110302:0000:06004613; (7) одноэтажного здания комплекса питания, 1989 года постройки, литер Б, площадью 309,3 кв.м, кадастровый (условный) номер 89:12:110302:0000:16003169; (8) одноэтажного здания топливного цеха, 1991 года постройки, площадью 147,9 кв.м, кадастровый (условный) номер 89:12:110302:0000:0604879-5; (9) одноэтажного здания центрального склада, 1988 года постройки, литер Б6, площадью 414,1 кв.м, кадастровый (условный) номер 89:12:110302:0000:0504879-6; (10) двухэтажного здания ремонтно-механических мастерских, 1984 года постройки, литера БЗ, Б13, б, площадью 1494,3 кв.м, кадастровый (условный) номер 89:12:110302:0000:1204879-7.

В обоснование иска ОАО "Уралстроймеханизация" указало, что спорные объекты приобретены ответчиком по ничтожной сделке - договору купли-продажи от 08.12.2003, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью "Креатор" (далее - ООО "Креатор") и ООО "РСП-управление активами". ООО "Креатор", в свою очередь, приобрело недвижимость на основании недействительного договора аренды с правом выкупа от 16.09.2002, заключенного с ОАО "Уралстроймеханизация".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Тюменской области, Ханты-Мансийскому и Ямало-Ненецкому автономным округам (далее - УФРС по Тюменской области, ХМАО и ЯНАО), ООО "Креатор".

До принятия судом решения по делу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил основания иска, указав, что имущество отчуждено ОАО "Уралстроймеханизация" ООО "Креатор" по договору купли-продажи от 28.05.2003, и эта сделка, заключенная внешним управляющим ОАО "Уралстроймеханизация" Я.В.Б. с ООО "Креатор", - ничтожна, соответственно, ничтожен и договор купли-продажи от 08.12.2003, заключенный между ООО "Креатор" и ООО "РСП-УА", поскольку ООО "Креатор", не являясь собственником спорного имущества, не вправе было отчуждать его ответчику.

Решением от 28.05.2007 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа иск ОАО "Уралстроймеханизация" удовлетворен. В обоснование решения суд указал, что договор аренды с правом выкупа от 16.09.2002 и впоследствии заключенный договор купли-продажи имущества от 08.12.2003 являются ничтожными сделками. Договор аренды с правом выкупа от 16.09.2002 заключен с нарушением статей 86-88 Федерального закона от 08.01.1998 N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве 1998). Не обладая правом собственности на спорное имущество, ООО "Креатор" не могло им распорядиться, в связи с чем договор купли-продажи имущества от 08.12.2003 также является ничтожной сделкой.

Постановлением от 22.01.2008 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 28.05.2007 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-1996/2006 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Основанием отмены судебного акта явилось несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Суд указал, что вступившим в законную силу решением от 12.09.2006 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-910/2006 установлен факт приобретения ООО "Креатор" имущества не по договору аренды с правом выкупа от 16.09.2002, а по договору купли-продажи от 28.05.2003, заключенному с ОАО "Уралстроймеханизация". В материалах дела договор аренды с правом выкупа от 16.09.2002, на который ссылается суд первой инстанции, отсутствует. Суд также указал, что правила о неосновательном обогащении по существу являются субсидиарными по отношению к требованиям, перечисленным в статье 1103 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ). При наличии ряда сделок по отчуждению имущества суду следует выяснить, возможно ли истцу в этом случае защитить свои права путем предъявления виндикационного иска непосредственно к последнему приобретателю недвижимости.

При новом рассмотрении дела в Арбитражном суде Ямало-Ненецкого автономного округа ОАО "Уралстроймеханизация" в судебном заседании 25.04.2008 изменило предмет иска, ссылаясь на статью 301 ГК РФ просило истребовать спорное имущество из чужого незаконного владения ответчика - ООО "РСП-УА".

Решением от 28.04.2008 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-1996/2006 иск ОАО "Уралстроймеханизация" удовлетворен, на ООО "РСП-УА" возложена обязанность возвратить ОАО "Уралстроймеханизация" спорное имущество. В обоснование решения суд указал, что совершенная между ОАО "Уралстроймеханизация" и ООО "Креатор" сделка купли-продажи спорного имущества от 28.05.2003 является ничтожной, так как она не соответствует требованиям Закона о банкротстве 1998, указанная сделка не была направлена на восстановление платежеспособности должника. Ответчика - ООО "РСП-УА" суд не признал добросовестным приобретателем, поскольку ООО "РСП-УА" не представило доказательств оплаты имущества, приобретенного по договору от 08.12.2003.

Постановлением от 18.09.2008 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда Ямало - Ненецкого автономного округа от 28.04.2008 по делу N А81-1996/2006 отменено, принят новый судебный акт. В удовлетворении иска отказано. Отменяя решение суда первой инстанции и принимая новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции признал ответчика добросовестным приобретателем, имущество у которого не может быть истребовано.

Постановлением от 25.12.2008 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 28.04.2008 Арбитражного суда Ямало - Ненецкого автономного округа и постановление от 18.09.2008 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-1996/2006 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало - Ненецкого автономного округа. Кассационная инстанция указала, что суд первой инстанции нарушил статьи 8, 9, 49 АПК РФ в связи с рассмотрением измененных исковых требований, о которых до рассмотрения спора не был извещен ответчик и, следовательно, не мог представить свои возражения и доказательства; суд апелляционной инстанции не рассмотрел доводы истца о том, что имущество выбыло против воли истца, поскольку сделка по отчуждению имущества была совершена без согласия кредиторов.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции приостанавливал производство по делу, произвел замену УФРС по Тюменской области, ХМАО и ЯНАО на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по ЯНАО.

Решением от 31.03.2010 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-1996/2006 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд исходил из того, что ООО "РСП-УА" является добросовестным приобретателем, за приобретенное имущество расчет с ООО "Креатор" ответчиком произведен по товарным накладным N 11-4 от 09.02.2004, N 12-4 от 11.02.2004, N 13-4 от 13.02.2004. Спорное имущество выбыло из владения истца в результате добровольной передачи, осуществленной самим ОАО "Уралстроймеханизация" в лице внешнего управляющего по договору купли-продажи от 28.05.2003 ООО "Креатор". Суд счёл срок исковой давности не пропущенным, поскольку иск, предметом которого является истребование имущества, предъявлен 18.04.2006.

Суд апелляционной инстанции поддержал вынесенное решение.

Выводы судов обеих инстанций являются правомерными.

Как следует из материалов дела и установлено вступившим в законную силу решением от 12.09.2006 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-910/2006 по иску ОАО "Уралстроймеханизация" к ООО "Креатор" о признании недействительным в силу ничтожности договора аренды с правом выкупа от 16.09.2002, имущество обособленного подразделения ОАО "Уралстроймеханизация" - Механизированной колонны N 15 реализовано ОАО "Уралстроймеханизация" обществу с ограниченной ответственностью "Креатор" на основании договора купли-продажи от 28.05.2003; переход права собственности к ООО "Креатор" зарегистрирован в ЕГРП, в связи с чем право собственности ОАО "Уралстроймеханизация" на это имущество прекращено 24.11.2003.

Согласно договору купли-продажи от 28.05.2003, заключенному между ОАО "Уралстроймеханизация" (продавец) в лице внешнего управляющего Яшина Владимира Борисовича, и ООО "Креатор" (покупатель), продавец продал покупателю имущество, об истребовании которого заявлен иск по настоящему делу.

Право собственности ООО "Креатор" на приобретённое им у ОАО "Уралстроймеханизация" имущество зарегистрировано 24.11.2003, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 18.04.2007.

В дальнейшем ООО "Креатор" по договору купли-продажи от 08.12.2003 передало это имущество в собственность ООО "РСП - УА". Право собственности последнего на спорное имущество подтверждается копиями выписок из ЕГРП, свидетельствами о государственной регистрации права на объекты от 26.01.2004.

ООО "Креатор" 07.11.2006 исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа как лицо, фактически прекратившее свою деятельность, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В обоснование исковых требований истец ссылается на ничтожность договоров купли-продажи от 28.05.2003 и от 08.12.2003; статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать своё имущество из чужого незаконного владения.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ истец обязан доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Сохранение за ним права собственности на спорное имущество ОАО "Уралстроймеханизация" обосновало ничтожностью сделок от 28.05.2003 и от 08.12.2003.

Совершенную в период внешнего управления сделку по отчуждению ООО "Креатор" недвижимого имущества (договор купли-продажи от 28.05.2003) истец считает не соответствующей требованиям пункта 2, пункта 3 статьи 76, пункта 1 статьи 87, пункта 2 статьи 102 Федерального закона от 08.01.1998 N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее -Закон о банкротстве), поскольку сделка являлась крупной, с заинтересованностью, внешний управляющий ОАО "Уралстроймеханизация" Я.В.Б. распорядился имуществом должника не имея на то решения собрания кредиторов; имущество продано без оценки независимым оценщиком; имущество реализовано без проведения торгов.

Договор купли-продажи от 08.12.2003 истец считает ничтожной сделкой на том основании, что ООО "Креатор" приобрело имущество по ничтожной сделке и, не являясь собственником спорного имущества, не вправе было отчуждать его ООО "РСП-УА".

Таким образом, основания, по которым истец - ОАО "Уралстроймеханизация" считает договор от 28.05.2003 недействительным, являются специальными, предусмотренными Законом о банкротстве.

Между тем, настоящим Законом предусмотрен определенный порядок оспаривания сделок должника.

Суд апелляционной инстанции, исходя из нормативного толкования пункта 3 статьи 78 Закона о банкротстве, согласно которому сделки, совершенные должником с иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, являются оспоримыми, поскольку истец не представил доказательств признания в установленном законом порядке договора купли-продажи от 28.05.2003 недействительным, сделал правильный вывод, что в рамках данного иска суд не вправе давать правовую оценку сделке должника - договору купли-продажи от 28.05.2003 и признавать её недействительной, поскольку оспоримая сделка может быть признана недействительной только по иску конкурсного управляющего.

Поскольку договор купли-продажи от 08.12.2003 истец считает ничтожным на том основании, что имущество приобретено ответчиком - ООО "РСП-УА" у лица (ООО "Креатор"), получившего его, в свою очередь, по ничтожной сделке, а последняя таковой не является, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для выводов о недействительности договора купли-продажи от 08.12.2003. В связи с чем, ООО "РСП-УА" является законным владельцем спорного имущества, и оснований для удовлетворения иска ОАО "Уралстроймеханизация" об истребовании имущества из чужого незаконного владения не имеется.

В соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случаях, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о том, что материалами дела доказан факт возмездного приобретения ответчиком - ООО "РСП-управление активами" спорного имущества у продавца - ООО "Креатор", право собственности которого на это имущество было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, а правопритязания со стороны третьих лиц отсутствовали.

Также суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда о том, что спорное имущество выбыло из владения истца по его воле.

Согласно статье 69 Закона о несостоятельности (банкротстве) с момента введения внешнего управления прекращаются полномочия органов управления должника, полномочия руководителя должника и иных органов управления должника переходят к внешнему управляющему.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на момент совершения сделки - договора купли-продажи от 28.05.2003 внешним управляющим является Я.В.Б.

При таких обстоятельствах отсутствие согласия собрания кредиторов на отчуждение спорного имущества, на что ссылается истец, не свидетельствует об отсутствии воли общества - ОАО "Уралстроймеханизация" на такое отчуждение.

В соответствии со статьей 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом, в том числе право отчуждать его в собственность другим лицам.

Владение спорным имуществом утрачено в результате действий собственника в лице внешнего управляющего общества, поэтому имущество считается выбывшим из владения общества по его воле, что исключает удовлетворение иска о виндикации.

Доводы ОАО "Уралстроймеханизация" о том, что соглашение от 15.01.2004 о прекращении новацией обязательства по оплате по договору купли-продажи от 08.12.2003 не соответствует требованиям статьи 414 ГК РФ и является ничтожным как и договор купли-продажи от 08.12.2003 был предметом исследования суда апелляционной инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

Довод истца на то, что ответчик знал об отсутствии у ООО "Креатор" права отчуждать спорное имущество, материалами дела не подтвержден.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции согласно положениям главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, подлежат отклонению.

Таким образом, при принятии обжалуемых судебных актов судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, основания для их отмены отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 31.03.2010 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 19.08.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-1996/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.