Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 декабря 2010 г. по делу N А45-15993/2009 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительными сделки по внесению вклада и учредительного договора общества, о возмещении ущерба, суд исходил из отсутствия доказательств, свидетельствующих о наличии виновного поведения ответчиков, умышленного предоставления ими недостоверных данных, а также наличия у ответчиков умысла, направленного на совершение действий с целью обмана заявителя (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 15 декабря 2010 г. по делу N А45-15993/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2010 г.

Щ.С.Д. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТОП-КНИГА" (далее - ООО "ТОП-КНИГА"), Л.Г.А., В.Т.М. о признании недействительной сделки, заключенной между Щ.С.Д. и ООО "ТОП-КНИГА" по внесению вклада в сумме 287 875 000 руб., признании недействительным учредительного договора в части участия Щ.С.Д. в ООО "ТОП-КНИГА", применении последствий недействительности сделки, заключенной между Щ.С.Д. и ООО "ТОП-КНИГА", по внесению 287 875 000 руб. и увеличению уставного капитала ООО "ТОП-КНИГА", применении последствий недействительности учредительного договора ООО "ТОП-КНИГА" в части участия Щ.С.Д., об обязании ООО "ТОП-КНИГА" возвратить истцу денежные средства в размере 287 875 000 руб., о возмещении Щ.С.Д. ущерба, причиненного компанией ООО "ТОП-КНИГА" в сумме 78 308 790 руб.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что в результате совершения указанных сделок он приобрел в ООО "ТОП-КНИГА" долю в размере 10 процентов уставного капитала общества, номинальной стоимостью 3 698 руб., полагая, что реальная стоимость доли ООО "ТОП-КНИГА" в размере 10 процентов составляет 287 875 000 руб. Оспариваемые сделки, по мнению истца, совершены вследствие заблуждения и обмана, приобретенная им доля оказалась значительно ниже стоимости внесенного вклада. Обман заключается в том, что до заключения оспариваемых сделок ответчики скрыли от него реальные финансово-экономические показатели общества с целью, направленной на формирование у истца неверного представления о существенных условиях сделок.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.06.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что истец не доказал факт совершения оспариваемых сделок под влиянием заблуждения и обмана. Материалы дела не содержат доказательств умышленного введения ответчиками истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделок. Истец действовал по своей воле и на свой риск.

Щ.С.Д., не согласившись с принятыми судебными актами, обратился с кассационной жалобой.

По мнению заявителя, судом нарушены основополагающие нормы и принципы арбитражного процесса, а именно: состязательности, законности, равенства, равноправия. Суд неполно исследовал обстоятельства дела и имеющиеся в материалах дела доказательства, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Считает, что суд пришел к неверному выводу о том, что истцом не доказан факт обмана и введения его в заблуждение ответчиками.

Заявитель настаивает на том, то заинтересованные в совершении спорной сделки ответчики преднамеренно создали у истца не соответствующее действительности представление об условиях сделки и существенном для истца обстоятельстве, влияющем на его решение заключить сделку - прибыльность общества и возможность общества выплачивать своим участникам реальные дивиденды.

Считает, что суд, отказывая в удовлетворении заявленных истцом ходатайств, фактически лишил его права и возможности доказать обстоятельства, на которые он ссылался в качестве основания заявленных требований. Все доводы, доказательства и обстоятельства, на которые ссылался истец, были оставлены судом без внимания.

Просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.

ООО "ТОП-КНИГА", не согласившись с постановлением в части, обратилось с кассационной жалобой.

Заявитель поясняет, что участниками ООО "ТОП-КНИГА" Л.Г.А. и В.Т.М. на основании заявления Щ.С.Д. было принято решение об увеличении уставного капитала общества до 36 978 руб. Учредительный договор не содержит сведений о цене отчуждаемой доли, а также о воле продавца на продажу принадлежащей ему доли в уставном капитале общества и покупателя на приобретение этой доли. В данном случае имело место приобретение Щ.С.Д. статуса участника ООО "ТОП-КНИГА" с долей в уставном капитале общества в размере 10 процентов номинальной стоимостью 3 698 руб. в результате увеличения уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество.

Заявитель считает, что увеличение уставного капитала общества за счет внесения вклада третьим лицом в порядке статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не отвечает признакам сделки купли-продажи.

Просит изменить мотивировочную часть постановления, исключив из текста следующие выводы: 1. "Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 8 июля 2008 года участниками ООО "ТОП-КНИГА" (ответчик 1) Л.Г.А. (ответчик 2) и В.Т.М. (ответчик 3) на основании заявления Щ.С.Д. было принято решение об увеличении уставного капитала ООО "ТОП-КНИГА" на сумму 287 875 000 рублей за счет средств истца". 2. "Содержание учредительного договора свидетельствует о том, что _ в нем выражены _ цена отчуждаемой доли, а также воля продавца на продажу принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, и покупателя на приобретение доли в уставном капитале общества. Свою волю на покупку доли истец выразил путем подписания договора". В остальной части постановление, а решение в полном объеме находит законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, кассационная инстанция считает, что жалобы не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 08.07.2008 общим собранием участников ООО "ТОП-КНИГА" на основании заявления Щ.С.Д. принято решение об увеличении уставного капитала общества "ТОП-КНИГА" и о принятии Щ.С.Д. в состав участников ООО "ТОП-КНИГА" с долей в уставном капитале общества в размере 10 процентов номинальной стоимостью 3 698 руб. за счет увеличения уставного капитала общества и внесением Щ.С.Д. вклада в размере 287 875 000 руб.

Щ.С.Д. вошел в состав участников ООО "ТОП-КНИГА" с долей участия размером 10 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 3 698 руб. Соответствующие изменения были внесены в учредительные документы общества.

Порядок увеличения уставного капитала за счет третьих лиц, принимаемых в общество, регламентируется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со статьей 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица в общество (подписан учредительный договор).

На основании учредительного договора от 08.07.2008 истец приобрел статус участника общества с долей в размере 10 процентов уставного капитала и номинальной стоимостью доли в сумме 3 698 руб., действительную стоимость которой истец на основании договора о внесении вклада определяет в сумме 287 875 000 руб.

Полагая, что внесение вклада в уставный капитал и увеличение уставного капитала ООО "ТОП-КНИГА", а также учредительный договор общества в части участия истца являются недействительными, поскольку совершены под влиянием обмана и заблуждения, Щ.С.Д. обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. При этом существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Вкладывая денежные средства в общество, Щ.С.Д. оценивал результат такой сделки как выгодный, так как считал компанию успешной, но фактически, по его мнению, такого результата им не достигнуто.

Между тем недостижение предполагаемого результата (получение прибыли) при приобретении истцом права на долю в обществе с ограниченной ответственностью не является основанием для признания сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд правильно отказал в удовлетворении иска, заявленному по данному основанию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Суд, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, пришел к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о наличии виновного поведения ответчиков, умышленного предоставления ими недостоверных данных, а также наличие у ответчиков умысла, направленного на совершение действий с целью обмана Щ.С.Д.

На момент внесения вклада истец располагал или мог располагать сведениями относительно финансового состояния ООО "ТОП-КНИГА", и с учетом этих сведений должен был принимать решение о приобретении доли в уставном капитале общества. До внесения вклада Щ.С.Д. получил от общества значительный объем документации. При наличии сомнений в достоверности представленной ответчиками информации на момент совершения сделок и ее полноте истец, проявив должную степень осмотрительности, мог отказаться от сделки.

Согласно аудиторским заключениям о бухгалтерской отчетности ООО "ТОП-КНИГА" за 2006, 2007, 2008 года бухгалтерская отчетность общества "ТОП-КНИГА" отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение и результаты финансово-хозяйственной деятельности предприятия.

Отказывая в назначении судебно-бухгалтерской экспертизы, суд правильно отметил, что целью экспертизы является проверка достоверности ведения бухгалтерской отчетности в обществе. Сам факт получения определенного результата экспертизы не подтвердит и не установит психического отношения участников общества к цели совершения сделок.

Судом принято во внимание, что размер вклада был определен самим истцом в его заявлении в качестве оферты, направленном на имя общества от 08.07.2008.

Руководствуясь статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и учитывая принцип свободы договора, стороны заключили сделки на соответствующих условиях.

Судом дана оценка имеющимся в деле доказательствам, в том числе управленческой отчетности, в результате чего, суд пришел к выводу, что данные документы не являются доказательствами, подтверждающими наличие у ответчиков умысла на введение истца в заблуждение с целью совершения сделок. Оснований для переоценки исследованных судом доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах, отказывая в иске, суд пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом наличия у ответчиков умысла, направленного на совершение действий с целью обмана истца и введения его в заблуждение.

В кассационной жалобе ООО "ТОП-КНИГА" ссылается на ошибочность выводов суда в описательной части постановления о том, что участниками общества принято решение об увеличении уставного капитала ООО "ТОП-КНИГА" на сумму 287 875 000 руб. за счет средств истца, а также о том, что в учредительном договоре отражены цена отчуждаемой доли, а также воля продавца на продажу доли и воля покупателя на ее приобретение.

Следует согласиться с доводами общества, изложенными в жалобе, о наличии в постановлении ошибок, однако данные ошибки являются описками, не затрагивают существа постановления и в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут служить основаниями для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 07.06.2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2010 по делу N А45-15993/2009 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.