Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 декабря 2010 г. по делу N А67-2263/2010 Отказывая в признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества, суд исходил из отсутствия доказательств возмездности договора дарения, доказанности факта наступления последствий, на совершение которых была направлена сделка дарения, при этом оспариваемый договор дарения не противоречит уставу общества и нотариально удостоверен (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 27 декабря 2010 г. по делу N А67-2263/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2010 г.

Г.М.В. обратился в Арбитражный Томской области к П.А.М., Ш.Ю.Г. с иском о признании недействительной сделки - договора дарения доли в уставном капитале ООО "Парабельский заготпромхоз" от 17.12.2009 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания передать долю в уставном в капитале ООО "Парабельский заготпромхоз" в размере 37, 46% обществу.

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в дела привлечено общество с ограниченной ответственностью "Парабельский заготпромхоз".

Решением от 16.06.2010 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 17.09.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Г. М.В. просит обжалуемые судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривается в их отсутствие.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судом установлено, что по состоянию на 23.10.2009 участниками ООО "Парабельский заготпромхоз" являлись Г. М.В. с долей участия - 62,54 % уставного капитала общества и П. А.М. с долей участия 37,46 % уставного капитала.

Участником общества П. A.M. в целях соблюдения преимущественного права покупки доли 23.10.2009 в адрес Г. М.В. через нотариуса было направлено уведомление о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества за 2 000 000 руб.

17.11.2009 Губачев М.В. через нотариуса уведомил П. A.M. и ООО "Парабельский заготпромхоз" о своем желании приобрести указанную долю на предложенных П. A.M условиях.

Заключение сделки купли - продажи доли между П. A.M. и Г. М.В. не состоялось ввиду отсутствия согласия на ее заключение как от супруги П. А.М., так и от супруги Г. М.В., что не оспаривается Г. М.В.

На основании заключенного договора дарения от 17.12.2009, удостоверенного нотариусом, Пищук A.M. подарил Ш. Ю.Г. принадлежащую ему долю в размере 37,46% уставного капитала ООО "Парабельский заготпромхоз".

12.01.2010 состоялось внеочередное собрание участников ООО "Парабельский заготпромхоз", на котором присутствовали участники общества: Г. М.В. и Ш. Ю.Г., среди вопросов повестки дня, был, в том числе и вопрос о переходе всей доли в уставном капитале общества от П. А.М. к Ш. Ю.Г. в форме дарения, по данному вопросу выступил П. А.М., который сообщил, что подарил всю свою долю в уставном капитале общества Ш. Ю.Г. и представил нотариально заверенный договор дарения от 17.12.2009, общее собрание, единогласно приняло решение о признании Ш. Ю.Г. учредителем общества с долей в уставном капитале 37,46 %.

14.01.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись об участнике ООО "Парабельский заготпромхоз" Ш. Ю.Г.

Г. М.В., считая упомянутый договор дарения ничтожным в силу его притворности, прикрывающим договор купли-продажи, а также не соответствующим статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из их необоснованности, апелляционный суд поддержал выводы арбитражного суда.

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права или какого-либо иного встречного предоставления договор не может рассматриваться в качестве сделки дарения и к такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Уставом ООО "Парабельский заготпромхоз" предусмотрено, что переход доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам Общества или к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (статья 6).

Суды, установив отсутствие доказательств возмездности договора дарения, наступление последствий, на совершение которых была направлена сделка дарения, исходя из того, что оспариваемый договор дарения не противоречит Уставу общества и нотариально удостоверен, в государственный реестр юридических лиц внесена запись о новом участнике общества, пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора дарения ничтожным в силу его притворности, договор заключен с соблюдением части 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", отказали в иске.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы о том, что на момент вручения истцом ответчику письменного акцепта договор купли-продажи доли в уставном капитале общества между истцом и ответчиком являлся заключенным, подлежат отклонению, исходя из установленных судом обстоятельствах о том, что заключение сделки купли - продажи доли между П. A.M. и Г. М.В. не состоялось ввиду отсутствия согласия на заключение договора купли-продажи как от супруги П. А.М., так и от супруги Г. М.В.

Таким образом, изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, согласно положениям главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов арбитражным и апелляционным судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, основания для их отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на подателя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 16.06.2010 Арбитражного суда Томской области и постановление от 17.09.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-2263/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.