Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 мая 2005 г. N Ф04-2320/2005(10677-А45-16) Поскольку дата вступления договора купли-продажи обыкновенных именных акций в законную силу и момент передачи права собственности на акции не являются существенными условиями договора, отсутствие соглашения по указанным вопросам не влечет признание договора недействительным. Мнимость и притворность договора не подтверждается материалами дела (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 31 мая 2005 г. N Ф04-2320/2005(10677-А45-16)
(извлечение)

Иск заявлен с учетом изменения истцом предмета иска о признании недействительным договора купли-продажи 55442 обыкновенных именных акций, заключенного между К. и ООО "Агро-Инвест", и о признании недействительной записи о переходе права собственности по сделке на 55442 штуки обыкновенных акций от К. к ООО "Агро-Инвест", произведенной 14.12.2001 держателем реестра ОАО "Коченевская птицефабрика".

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что договор считается незаключенным, то есть недействительным, сделка является мнимой, поскольку отсутствовало соглашение сторон по всем существенным условиям договора, а именно: даты вступления договора в законную силу, момента передачи права собственности на акции.

В связи с отсутствием передаточного распоряжения ответчик не являлся владельцем ценных бумаг, а держатель реестра незаконно внес в реестр запись о переходе права собственности на акции. Акции не были оплачены ответчиком, подлинник передаточного распоряжения отсутствует.

Решением от 15.10.2004 (судья П.) суд отказал в иске в части признания договора купли-продажи ценных бумаг недействительным.

Суд пришел к выводу, что в договоре согласованы все существенные условия договора купли-продажи. Закон не содержит в перечне существенных условий условия о дате заключения договора купли-продажи и о номере договора, отсутствие даты заключения договора и номера договора не влияет на действительность договора. Передаточное распоряжение не является существенным условием или частью договора купли продажи ценных бумаг. Суд отклонил доводы истца о мнимости совершенной сделки.

В части признания недействительной записи о переходе права собственности на ценные бумаги суд прекратил производство по делу, поскольку законодательством об акционерных обществах не предусмотрена возможность обращения акционера с данным иском.

Постановлением апелляционной инстанции решение отменено и исковые требования удовлетворены.

Суд пришел к выводу, что совершенная сторонами сделка является недействительной по признаку мнимости, поскольку стороны заключили сделку для вида без намерения создать правовые последствия. Кроме того, действия сторон были направлены на прикрытие другой сделки, так как у истца была цель - получить кредит. Суд апелляционной инстанции при толковании договора пришел к выводу о том, что у истца было намерение продать акции выпуска 51-1п-963; материалами дела не доказано, что истец на момент заключения договора являлся держателем акций выпуска 51-1п-963 в количестве 55442 штуки.

В кассационной жалобе заявитель просит постановление в части признания недействительным договора купли-продажи ценных бумаг отменить и в отмененной части оставить без изменения решение суда, а также отменить постановление апелляционной инстанции в части взыскания госпошлины.

По мнению заявителя, судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального права: статьи 170, 432, 433, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель оспаривает выводы апелляционной инстанции о признании недействительной заключенной сторонами сделки по признаку мнимости.

Ответчик считает, что суд проигнорировал такое доказательство расчетов по спорному договору как собственноручная расписка К. под договором купли-продажи ценных бумаг. Истец не отрицает свою подпись, выполненную в расписке.

Отсутствие или наличие факта оплаты имущества по договору не может являться основанием для признания сделки недействительной или наоборот.

Заявитель полагает, что отсутствие подлинного передаточного распоряжения не является основанием для признания сделки недействительной. Обязательство оплатить спорные акции и обязательство по их передаче носят производный характер от заключения договора, действительность самой сделки не может быть поставлена в зависимость от того, было ли составлено передаточное распоряжение или нет.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат частичной отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судебными инстанциями, по договору купли-продажи ценных бумаг, заключенному между К. (продавец) и ООО "Агро-Инвест" (покупатель), К. взяла обязательство передать в собственность покупателя, ООО "Агро-Инвест", 55442 обыкновенных именных акций, а покупатель взял обязательство их оплатить в сумме 55442 руб.

В договоре указано, что сумму в размере 55442 руб. К. получила, и стоит подпись К.

Судебные инстанции пришли к противоположным выводам об обстоятельствах исполнения ответчиком, ООО "Агро-Инвест", обязательств по оплате акций.

Суд первой инстанции посчитал расписку надлежащим доказательством получения К. суммы 55442 руб.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии письменных доказательств о движении денежных средств от ответчика к истцу, поскольку текст расписки написан не К., в связи с чем пришел к выводу о том, что действия сторон не направлены на передачу фактически определенного вида акций и на уплату денег.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с частью 3 статьи 8 ФЗ "О бухгалтерском учете" документы, которыми оформляются хозяйственные операции с денежными средствами, подписываются руководителем организации и главным бухгалтером или уполномоченными ими на то лицами.

Следовательно, ответчик, ООО "Агро-Инвест", кроме расписки К., должен был представить документы о выдаче суммы К., подписанные К. и руководителем организации и главным бухгалтером или уполномоченными ими на то лицами ООО "Агро-Инвест".

Кроме того, представить доказательства в соответствии с правилами ФЗ "О бухгалтерском учете" и другими нормативными актами, регулирующими бухгалтерский учет в организации, о том, что данная сумма нашла отражение при ведении бухгалтерского учета.

Таких доказательств ответчик не представил, поэтому выводы суда апелляционной инстанции о том, что ответчик не доказал оплату акций являются правильными и основанными на доказательствах, имеющихся в деле.

Статья 170 ГК определяет мнимую сделку как сделку, совершенную лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а притворную - как совершенную с целью прикрыть другую сделку.

Поскольку в силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи для продавца наступает обязанность передать имущество покупателю, а у покупателя - принять его, уплатить стоимость, то истец должен был доказать, что договор купли-продажи акций заключен сторонами без намерения создать перечисленные последствия.

При совершении мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки.

Неисполнение или ненадлежащее исполнение принятых обязательств не является доказательством мнимости или притворности сделки.

Неисполнение обязательства по сделке может рассматриваться как подтверждение мнимости или притворности сделки в совокупности с другими доказательствами, подтверждающими, что договор заключен сторонами без намерения создать правовые последствия или же совершен с целью прикрыть другую сделку.

Суд первой инстанции правильно указал, что доказательства того, что сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия истцом не представлены.

В исковом заявлении истец указывает, что желал достижения правовых последствий заключенной сделки - оплаты акций, но ответчик данного обязательства не исполнил.

Ответчик внес запись в реестр о переходе права собственности по сделке на 55442 обыкновенные именные акции и, хотя ответчик не оспаривает в кассационной жалобе выводы суда апелляционной инстанции о том, что запись в реестре им была произведена незаконно, сам факт внесения записи в реестр ответчиком, свидетельствует о том, что ответчик желал достижения правовых последствий заключенной сделки - перехода права собственности на акции.

При совершении мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки.

Как установили судебные инстанции, в 1999 году, год заключения договора, К. владела 55442 обыкновенными именными акциями ОАО "Коченевская птицефабрика".

Суд апелляционной инстанции указал, что, из 55442 обыкновенных именных акций К. владела: 3 107 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1 руб., дата выпуска 15.12.1995, номер выпуска отсутствует, и 52345 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 5 руб. 70 коп, выпуск N 51-1п-963, дата выпуска 10.01.1996, что подтверждается выписками из реестра, имеющимися в деле.

Тот факт, что К. продала все акции по 1 рублю за штуку, ниже номинальной стоимости 52345 обыкновенных именных акций, не доказывает, что она продала акции, которыми не владела.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о том, что К. продала 55442 обыкновенные именные акции, которыми она владела в 1999 году, соответствуют доказательствам, имеющимся в деле.

Исследовав договор купли-продажи, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии в нем признаков мнимости, установленных вышеназванной статьей Гражданского кодекса Российской Федерации.

Притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий и прикрывает иную волю сторон.

При совершении притворной сделки стороны, ее совершившие, желают достичь правовых последствий, но не тех, которые указаны в совершенной сделке.

По основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Из статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в прикрывающей и прикрываемой сделке должен быть один и тот же субъектный состав.

Суд не установил субъектный состав прикрываемой сделки и не указал, какая сделка является прикрываемой.

Таким образом, выводы суда апелляционной инстанции о том, что договор является одновременно и мнимой и притворной сделкой основаны на неправильном толковании и применении норм материального права.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что суд первой инстанции обоснованно отказал в иске о признании сделки недействительной, поэтому постановление апелляционной инстанции в этой части подлежит отмене.

Неправильное применение судом первой инстанции норм процессуального права, статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не привело к неправильному решению об отказе в иске.

Решение и постановление апелляционной инстанции в части распределения между сторонами государственной пошлины подлежат отмене.

В остальной части постановление апелляционной инстанции не подлежит отмене, поскольку не оспаривается сторонами.

К. подала иск в суд общей юрисдикции в связи с чем на основании пункта 1 статьи 4 Закона РФ "О государственной пошлине" она должна была уплатить 20 руб. государственной пошлины, поскольку она предъявила два требования неимущественного характера.

Изменив исковые требования в арбитражном суде, К. должна была доплатить до 2000 руб. по иску о признании сделки недействительной и доплатить до 1000 руб. по иску о признании недействительной записи о переходе права собственности, всего 3000 руб.

По апелляционной жалобе должна была уплатить 1500 руб.

Поскольку в иске по требованию о признании сделки недействительной отказано, на истца относится государственная пошлина по иску, апелляционной и кассационной жалобам в сумме 4 000 руб., которая подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Так как ответчик не оформил надлежащим образом платежное получение об уплате государственной пошлины по кассационной жалобе (не представил ко дню рассмотрения кассационной жалобы выписку из лицевого счета, которую у него запросил суд) сумма государственной пошлины по кассационной жалобе подлежит взысканию не в пользу ответчика, а доход федерального бюджета с истца.

По иску и апелляционной жалобе по требованию о признании недействительной записи о переходе права собственности государственная пошлина в сумме 1500 руб. подлежит взысканию с ответчика.

Истец уплатил при подаче иска 1718 руб. 64 коп. и при подаче апелляционной жалобы - 640 руб. 68 коп., всего уплачено 2359 руб. 32 коп., следовательно, государственная пошлина в доход федерального бюджета подлежит взысканию с истца в сумме 1640 руб. 68 коп.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление апелляционной инстанции от 12.01.2005 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-17508/02-КГ10/700 в части признания договора купли - продажи ценных бумаг недействительным отменить.

Оставить решение Арбитражного суда Новосибирской области от 15.10.2004 в части признания договора купли - продажи ценных бумаг недействительным без изменения.

Отменить решение и постановление апелляционной инстанции в части распределения между сторонами государственной пошлины.

В остальной части постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.

Взыскать с К., проживающей по адресу: город Новосибирск, ул. Вертковская, дом 38, квартира 12, государственную пошлину в доход федерального бюджета 1640 руб. 68 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агро-Инвест" государственную пошлину в доход федерального бюджета 1500 руб.

Арбитражному суду Новосибирской области выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.